证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2015-045
河南华英农业发展股份有限公司
关于对外投资收购股权的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
一、交易概况
1、河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月16日与自然人王颂颂、陈沛羽签订了《股权收购协议》，公司拟以自有资金分别收购王颂颂、陈沛羽持有的菏泽华运食品有限公司（以下简称“华运食品”）60%、40%的股权。转让价格合计为人民币500万元。
2、本次股权转让完成后，公司将持有华运食品100%的股权。
华运食品成为公司全资子公司。
3、本次股权转让尚需获得华运食品原审批部门的批准，经批准后按照相关法律法规程序办理变更登记事宜。
4、本次拟进行的交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
1、华运食品地址位于单县经济技术开发区，占地53亩，总资产6560万元，公司地址毗邻市区，交通便利，周边环境良好。公司法人代表王颂颂（女、1985年2月10日、山东省单县单城镇东关外街2号488号、37048119850210****），公司注册资金500万元，投资双方为自然人王颂颂和陈沛羽，双方分别按6：4的比例注资，即300万元:200万元。
该项目以熟制食品的深加工以及销售为主，产能规模为生产出口成品烤鸭1500吨、出口鸭胸肉及切片3000吨、高级卤制品1500吨、高档鸭血制品3600万盒，合计16800吨。年产值约20000万元，可积极促进当地产业升级，形成良好的产业链，带动地方经济发展，产生良好的经济和社会效益。
华运食品于2014年11月获得出口欧盟注册资格，目前已获取欧盟出口产品订单。
2、华运食品与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、企业的基本情况
公司名称：菏泽华运食品有限公司
注册资本：伍佰万元整
法人代表：王颂颂
公司住所：单县人民路（单县经济技术开发区）
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：肉制品（产品明细见副页）的生产销售（有效期限以许可证为准）；批发兼零售预包装食品（有效期限以许可证为准）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：王颂颂持有华运食品60%的股权，陈沛羽持有华运食品40%的股权。
2、主要财务数据（单位：元）
报表日期 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
2014年度 66,183,036.18 3,070,049.07 3,441,163.40 -1,663,505.07 -1,663,505.07
（经审计）
2015年4月30日 66,047,443.36 460,405.39 1,181,289.74 -2,609,643.68 -2,609,643.68
（经审计）
3、其他说明
华运食品房产和土地不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格是根据《股权收购协议》约定的以交易标的（华运食品）最新经审计后的净资产为依据,考虑华运食品为新建公司，尤其是其已获得欧盟出口认证，和公司业务互补性强，经三方协商而确定。根据具有执行证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于华运食品的审计报告，截止2015年4月30日华运食品的净资产为460,405.39元，成交价格为500万 元。
五、股权收购协议的主要内容
1、交易双方名称:
甲方（转让方）：王颂颂
乙方（转让方）：陈沛羽
丙方（收购方）：河南华英农业发展股份有限公司
2、收购标的
丙方的收购标的为甲方、乙方分别持有的华运食品60%、40%合计100%股权及其所包含的股东权益。
3、交易价格及定价依据
转让价格以华运食品最新经审计后的净资产为依据。本协议三方一致同意，上述股权的转让价格合计为人民币500万元。转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括华运食品所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产（包含各种专利技术、专有技术、商标权、商业秘密等）所代表之利益。
4、支付方式
本次收购股权资金来源为公司自有资金，在完成本次股权收购的工商登记后一次性支付。
5、适用法律及争议之解决
协议的订立、生效、解释、履行及争议的解决等适用中华人民共和国相关法律法规的规定，本协议的任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。
任何与本协议有关或因本协议引起的争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，不能协商解决的，可以向丙方住所地的人民法院提起诉讼。
6、协议的生效
本框架协议经三方签字盖章，并经丙方董事会通过后生效。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易涉及人员安置，华运食品人员继续留任。本次交易不涉及土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易或同业竞争情形。
七、收购、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次股权转让完成后，华运食品成为公司的全资子公司，有利于拓宽公司市场销售渠道，提高公司对外出口能力，符合公司的长远发展战略。
2、公司本次交易使用的资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次交易完成后，华运食品在经营过程中可能面临经营风险、管理风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。
八、其他
公司董事会授权董事长签署相关法律文件，并由公司相关部门办理工商注册登记等事宜。
九、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议；
2、《股权收购协议》；
3、华运食品2014年度审计报告；
4、华运食品2015年4月30日审计报告。
特此公告
河南华英农业发展股份有限公司
董事会
二〇一五年六月十七日
