股票代码：002320 证券简称：海峡股份 上市地点：深圳证券交易所
海南海峡航运股份有限公司
出资组建合资公司重大资产重组报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 住所、通讯地址
广东徐闻海峡航运有限公司 徐闻县海安镇海安大道
独立财务顾问
二〇二一年十一月
释 义
在本重组报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
海峡股份/公司/上市公 指 海南海峡航运股份有限公司
司
交易对方/徐闻海峡 指 广东徐闻海峡航运有限公司，本次交易对方
海南中远海运 指 海南中远海运投资有限公司
中远海运香港 指 中远海运（香港）有限公司
中远海运集团 指 中国远洋海运集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
广东省国资委 指 广东省国有资产监督管理委员会
海南省国资委 指 海南省国有资产监督管理委员会
广东省港航集团 指 广东省港航集团有限公司
海口市国资委 指 海口市国有资产监督管理委员会
海南港航 指 海南港航控股有限公司
海峡轮渡 指 海南海峡轮渡运输有限公司，上市公司控股子公司，本次出
资组建合资公司主体
金维嘉 指 海南金维嘉海运有限公司
长益公司 指 海南长益投资有限公司
嘉和公司 指 海南嘉和海运有限公司
徐闻港 指 湛江徐闻港有限公司
海安新港 指 海安新港港务有限公司
徐闻港航 指 广东徐闻港航控股有限公司
双泰运输 指 广东双泰运输集团有限责任公司
湛航集团 指 广东省湛江航运集团有限公司
徐闻海运 指 徐闻县海运有限公司
海口港集团 指 海口港集团公司
盐田港 指 深圳市盐田港股份有限公司
海运总 指 海南省海运总公司
新港实业 指 海南新港实业发展有限公司
中海集团 指 中国海运集团有限公司
新海轮渡 指 海口新海轮渡码头有限公司，上市公司控股子公司
本报告书/重组报告书 指 《海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产
重组报告书（草案）》
本报告书摘要/重组报 指 《海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产
告书摘要 重组报告书（草案）摘要》
交易标的、标的资产 指 徐闻海峡拟用于出资的 29 艘船舶及其附属资产，海峡轮渡
拟用于出资的 18 艘船舶及其附属设备
合资公司 指 本次交易拟合资设立的琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司
（最终以市场监督管理部门核准的名称为准）
本次重大资产重组、本 指 海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重
次重组、本次交易 组交易
《合资合同》 指 《海南海峡轮渡运输有限公司与广东徐闻海峡航运有限公
司关于琼州海峡(海南)轮渡运输有限公司之合资合同》
审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即
2021 年 5 月 31 日
评估基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即
2021 年 5 月 31 日
报告期/最近两年及一 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-5 月（对于徐闻海峡持有
期 指 的标的资产而言，报告期为 2019 年度、2020 年 1-3 月、2020
年 4-12 月和 2021 年 1-5 月）
最近一年及一期 指 2020 年度和 2021 年 1-5 月
独立财务顾问/中信证 指 中信证券股份有限公司
券
法律顾问/通商律所/律 指 北京市通商律师事务所
师
审计机构/天职国际/审 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
评估机构/中通诚/评估 指 中通诚资产评估有限公司
师
专业名词：
客滚船 指 通过对甲板进行功能分区以实现同时装载汽车、旅客以及提
供船上旅客住宿和娱乐服务等多项功能的船舶
客滚港口 指 从事客滚运输业务的港口
客滚轮渡 指 通过客滚船的方式进行水路运输
海安航线 指 海口市与徐闻县海安镇之间的客滚航线
泊位 指 在港口可供船舶停靠、装卸货物的位置
吞吐量 指 报告期内经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量
常用名词：
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交 指 深圳证券交易所
易所
中国广东省雷州半岛与海南岛之间的海峡，东为南海广东海
琼州海峡 指 区，西为北部湾，是中国三大海峡之一，仅次于台湾海峡和
渤海海峡
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组》
A 股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
重组报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声 明
一、上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方徐闻海峡已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、证券服务机构声明
中信证券承诺：“本公司同意海南海峡航运股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”
通商律所承诺：“本所同意海南海峡航运股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”
天职国际承诺：“本所及签字注册会计师已阅读《海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件（以下简称“重组报告书”），确认重组报告书引用的经审阅或审计的财务报表等相关内容，与本所出具的审阅报告（报告编号：天职业字[2021]39049号）及审计报告（报告编号：天职业字[2021]35207号、报告编号：天职业字[2021]35215号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对重组报告书中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认重组报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应法律责任。”
中通诚承诺：“本公司同意海南海峡航运股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”
目 录
释 义...... 1
声 明...... 4
一、上市公司声明...... 4
二、交易对方声明...... 4
三、证券服务机构声明...... 4
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案 ......11
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易...... 13
三、标的资产作价情况...... 15
四、本次交易对上市公司的影响...... 16
五、本次交易决策过程和批准情况...... 18
六、本次交易相关方的承诺...... 18
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 21
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股
份减持计划...... 21
九、表决权委托事项...... 22
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 22
重大风险提示 ...... 25
一、与本次交易相关的风险...... 25
二、与标的资产相关的风险...... 26
三、其他风险...... 27
第一节 本次交易概况 ...... 29
一、本次交易的背景和目的.
查看PDF原文
