002320 深市 海峡股份

股票简称：海峡股份    股票代码：002320    公告编号：2021-77
      海南海峡航运股份有限公司

      关于收购新海客运综合枢纽

  项目土地及在建工程等资产的公告

      本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
 告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海口新海轮渡码头有限公司（以下简称“新海轮渡”）拟通过现金收购方式向公司控股股东海南港航控股有限公司（以下简称“港航控股”）收购海口新海滚装码头客运综合枢纽站工程项目（以下简称“新海客运枢纽”）土地及PPP模式下形成的在建工程等承接标的资产，交易价格包含评估价值和交易环节增值税，合计金额为
33,514.88万元，其中：评估价值为30,747.60万元，交易环节增值税2,767.28万元（以最终缴税金额为准）。

  公司此前于 2020 年 11 月 2 日召开的 2020 年第三次临时股东大会决议审议
通过，由新海轮渡投资建设新海客运枢纽，原项目涉及的资产待 PPP 项目清算
完成及合同解除后由新海轮渡承接，具体内容详见 2020 年 10 月 16 日公司在《证
券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网刊登的《关于投资建设新海综合客运枢纽的公告》。目前新海客运枢纽涉及土地及 PPP 模式下形成的在建工程已完成清算及合同解除，新海轮渡拟进行收购。

  2、投资所必需的审批程序

  公司于2021年12月13日召开了第七届董事会第四次会议（临时），会议以6票赞成，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购海口新海滚装码头客运综合枢纽站工程项目土地及PPP模式下形成在建工程等资产的议案》。详见2021年12月14日公司在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网刊登的《第七届董事会第四次会议（临时）决议公告》。本次收购事项仍需提交公司股东大会批准。

  本次交易已经中国远洋海运集团有限公司完成所涉评估项目备案。

  3、关联交易情况

  新海客运枢纽项目原由海口市政府按PPP模式投资建设，港航控股是该项目PPP合同解除后的承接主体和项目土地所有权人，现拟由公司子公司新海轮渡通过现金收购方式向公司控股股东港航控股收购新海客运枢纽土地及PPP模式下形成的在建工程等承接标的资产，因此本次投资事项构成关联交易。关联董事王善和、林健、朱火孟、李建春、黎华回避表决，公司关联股东港航控股、中国海口外轮代理有限公司将在股东大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

  1、关联方基本情况

  名称：海南港航控股有限公司

  住所：海南省海口市秀英区滨海大道157号海口港大厦20楼

  企业性质：国有控股

  法定代表人：王善和

  注册资本：100000万元人民币

  税务登记证号码：91460000774276617D

  主营业务：港口装卸、仓储、水上客货代理服务；集装箱运输；外轮理货；产业租赁；港口工程建设；旅游项目开发；轻工产品加工，为船舶提供岸电、燃物料、淡水和生活供应，代理人身意外险、货物运输险（仅限分支机构经营）、物流服务、港口服务、建筑材料加工和销售、船舶服务。

  实际控制人：中国远洋海运集团有限公司。

  2、最近一期财务数据

  港航控股2020年全年营业收入18.86亿元，净利润0.13亿元，2020年年末净资产42.15亿元，总资产118.82亿元。

  3．构成何种具体关联关系的说明。

  港航控股为公司控股股东，持有公司58.53%的股份，不是失信被执行人。
    三、收购标的基本情况

  收购资产范围包括新海客运综合枢纽项目土地及在建工程。


  1、土地使用权

  该宗土地位于新海港一期码头后方，为新海客运枢纽项目客运站主楼建设用地，系琼（2018）海口市不动产权第0037090号（证载面积365,617平方米）对应土地使用权项下的一部分，面积为151,087.62平方米。

  2、新海客运枢纽项目PPP模式下形成的在建工程等资产，具体包括PPP模式合作终止时客运站建设的前期费用、设计费、会务费等其他费用、建设单位管理费、融资费用、施工费用，截止至PPP模式合作终止时，工程主要完成的是基建工程。

  根据中联国际评估咨询有限公司出具的《海口新海轮渡码头有限公司拟收购资产涉及海口新海滚装码头客运枢纽站工程项目土地及PPP模式下形成的在建工程资产市场价值资产评估报告书》（中联国际评字【2021】第OYGQA0749号）显示，本项目资产评估基准日为2021年6月30日，评估结论如下：

  账面值合计为人民币263,776,280.97元，评估值合计为人民币307,475,950元，评估增值人民币43,699,669.03元，增值率16.57%。

                            资产评估结论汇总表

                                                    金额单位：人民币元

    项目          账面价值          评估价值        增减值      增减率%

委估土地使用权      163,830,125.39      224,350,850  60,520,724.61      36.94%

委估在建工程        99,946,155.58      83,125,100  -16,821,055.58      -16.83%

委估资产合计        263,776,280.97      307,475,950  43,699,669.03      16.57%

    四、关联交易的定价政策及定价依据

  1、土地使用权评估定价依据

  目前新海客运枢纽尚在建设中，其收益难以界定，且同区域难以找到同类型的港口码头租赁案例，无法满足收益法测算的条件，故不采用收益法评估。宗地所在区域同类型码头用地近几年出让案例较少，无法满足采用市场法的条件，故不采用市场法进行评估。由于土地使用权取得成本清晰，资料齐全，可以通过复核其原施工结算获得评估对象的工程量和单位造价信息，满足采用成本法评估的条件，故采用成本法评估。

  2、在建工程评估定价依据

  由于评估对象中的在建工程，市场交易不活跃，可比在建工程交易案例较少，
不宜采用市场法评估。同时，在建工程不具备出租的条件，故也难以采用收益法进行评估。同时，由于在评估对象所在地与评估对象类似的房地产一般通过自行开发建设获得，当地的房地产建设市场规范，可以通过复核其原施工结算或与市场同类型房地产类比方式获得评估对象的工程量和单位造价信息，满足采用成本法评估的条件，故采用重置成本法评估。

    五、关联交易协议的主要内容

  新海轮渡拟与港航控股签订《海口新海滚装码头客运综合枢纽站工程项目承接框架协议之补充协议》，主要内容如下：

  交易金额：承接标的资产交易价格包含评估价值和交易环节增值税，合计金额为33,514.88万元，其中：评估价值为30,747.60万元，交易环节增值税2,767.28万元。前述评估价值根据中联国际评估咨询有限公司以2021年6月30日为评估基准日出具且经中远海运集团备案的《资产评估报告》确定，最终评估价值以经中国远洋海运集团备案的评估价值为准，并以最终评估价值计算交易环节增值税。
  支付期限：新海轮渡应于本协议生效之日起7个工作日内向港航控股一次性支付本次交易现金对价，同时港航控股应给新海轮渡开具等额增值税专用发票。
  过户时间：自本补充协议生效之日起，港航控股负责在2022年3月31日前将【琼（2018）海口市不动产权第0037090号《不动产权证书》】对应的36.5617公顷项目土地全部过户到新海轮渡名下，并负责将新海客运枢纽所有合法建设手续变更至新海轮渡名下，包括但不限于：建设工程规划许可证、施工许可证等。
    六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  新海客运综合枢纽项目土地及在建工程等资产为新海客运枢纽重要构成部分，为保证新海客运枢纽完整性及运作正常，拟由新海轮渡进行收购。本次交易完成后，琼（2018）海口市不动产权第0037090号对应的365,617平方米全部土地使用权为新海轮渡所有。新海客运综合枢纽建成后，将推进琼州海峡轮渡运输行业供给侧改革，优化运力结构，提高生产效能，深化两岸交流，助推海南自由贸易港的建设。

  由于涉及的项目用地属于填海造地形成，土地已办理土地使用权证，属于划拨用地，尚未支付国有土地使用权出让金，港航控股需负责将该宗地先变更为出让地再过户到新海轮渡名下，新海轮渡尚需补缴土地使用权出让金，金额存在不
确定性。此外，新海客运综合枢纽建成运营存在着市场风险。

  根据此前测算，新海客运综合枢纽项目建成投产后将给新海港带来新增业务量及综合商业收益，收入来源主要包括客运代理、商铺租金、广告费、停车费等。新海港整体年均营业收入约47,738万元，年均税后利润约19,868万元，税前内部投资收益率6.5%，投资回收期约16年。经综合分析，项目在经济上是可行的，运作风险较小，投资回收期较为合理；根据贷款偿还分析，项目在成功运营一段时间后能够偿还全部贷款，项目清偿能力较强，融资风险较小。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
92509.66万元。

    八、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事对该议案发表了如下事前认可意见：

  1、公司2020年第三次临时股东大会决议，由公司子公司海口新海轮渡码头有限公司（以下简称“新海轮渡”）投资建设海口新海滚装码头客运综合枢纽站工程项目（以下简称“新海客运枢纽”），原项目涉及的资产待PPP项目清算完成及合同解除后由新海轮渡承接。

  2、新海轮渡现拟通过现金收购方式向港航控股收购新海客运枢纽项目土地及PPP模式下形成的在建工程等承接标的资产，并签署《海口新海滚装码头客运综合枢纽站工程项目承接框架协议之补充协议》遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，上述关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不影响公司的独立性。

  3、同意新海轮渡公司收购新海客运枢纽项目土地及PPP模式下形成的在建工程等承接标的资产，并同意将该事项提交公司第七届董事会第四次会议（临时）审议。

  独立董事对该议案发表了如下独立意见：

  1、公司2020年第三次临时股东大会决议，由海口新海轮渡码头有限公司（以下简称“新海轮渡”）投资建设海口新海滚装码头客运综合枢纽站工程项目（以下简称“新海客运枢纽”），原项目涉及的资产待PPP项目清算完成及合同解除后由新海轮渡承接。


  2、新海轮渡现拟通过现金收购方式向港航控股收购新海客运枢纽项目土地及PPP模式下形成的在建工程等承接标的资产，并签署《海口新海滚装码头客运综合枢纽站工程项目承接框架协议之补充协议》遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，上述关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不影响公司的独立性。

  3、公司董事会审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律法规和海峡股份《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  4、同意新海轮渡公司收购新海客运枢纽项目土地及PPP模式下形成的在建工程等承接标的资产，同意将本议案提交公司股东大会审议。

  九、监事会意见

  监事会同意新海轮渡通过现金收购方式向港航控股收购新海客运枢纽项目土地及PPP模式下形成的在建工程等承接标的资产，并签署《海口新海滚装码头客运综合枢纽站工程项目承接框架协议之补充协议》。

    十、备查文件

  1、第七届董事会第