北京市通商律师事务所
关于海南海峡航运股份有限公司
出资组建合资公司暨重大资产重组
相关内幕信息知情人自查期间买卖股票情况的
专项核查意见
二〇二一年十一月
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关于海南海峡航运股份有限公司
出资组建合资公司暨重大资产重组
相关内幕信息知情人自查期间买卖股票情况的
专项核查意见
致：海南海峡航运股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)是经北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受海南海峡航运股份有限公司(以下简称“海峡股份”)的委托，现担任海峡股份控股子公司海南海峡轮渡运输有限公司(以下简称“海峡轮渡”)与广东徐闻海峡航运有限公司(以下简称“徐闻海峡”)出资组建合资公司(以下简称“本次交易”)的特聘专项法律顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》等现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，本所对本次交易相关内幕信息知情人于本次交易首次作出决议前六个月至《重组报告书》披露之前一日止买卖股票的情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
除另有说明外，本专项核查意见所使用的简称与《北京市通商律师事务所关于海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司暨重大资产重组的法律意见书》所使用的简称含义相同。
为出具本专项核查意见，本所对与出具本专项核查意见有关的事项进行了审查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括海峡股份及本次交易其他相关方提供的有关记录、资料和证明、以及现行有效的有关法律法规，对有关问题进行了核实。
本所对本专项核查意见的出具特作如下声明：
1. 本所发表核查意见所依据的是本专项核查意见出具之日以前已经发生或
存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，同时也是基于本所对有关事实的了解和对有关法律法规的理解而发表核查意见；
2. 本所仅就与出具本核查意见有关的事项中涉及的中国法律事项发表核查
意见，而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见；
3. 本所已要求海峡股份及与出具本核查意见有关的其他相关方提供本所律
师认为出具本专项核查意见所必需的和真实的原始书面材料、副本材料或者复印材料，海峡股份及与出具本核查意见有关的其他相关方所提供的文件和材料应是完整、准确、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，并且文件材料为副本或者复印件的，与其正本或原件是一致和相符的。对本所审查的每一文件中的事实性部分，本所假设其具有准确性且未对其准确性进行核实；
4. 对本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、委托人或者其他有关单位出具的证明文件出具核查意见，对于有关政府部门、委托人或者其他有关单位出具的证明文件，本所假设其具有准确性且未对其准确性进行核实；
5. 本所已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对海峡股份相
关情况以及与出具本核查意见有关的事项不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所依法对本专项核查意见的真实性、准确性和完整性承担责任；
6. 本所同意将本专项核查意见作为海峡股份申请本次交易事项所必备的法
律文件，随其他申报材料一起上报；同意海峡股份在其为本次交易所制作的法定文件中引用本专项核查意见的全部或部分内容，但海峡股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
7. 本专项核查意见仅供海峡股份进行本次交易事项之用，不得用作任何其
他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具核查意见如下：
一、本次交易内幕信息知情人自查期间和自查范围
(一) 自查期间
本次自查期间为本次交易首次作出决议前六个月至《重组报告书》披露之
前一日止，即 2021 年 3 月 28 日至 2021 年 9 月 28日。
(二) 自查范围
本次自查范围为海峡股份和海峡股份控股股东海南港航及其各自的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方徐闻海峡及其董事、监事、高级管理人员，有关经办人员，为本次交易提供服务的相关证券服务机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、年满18 周岁的成年子女)。
二、本次交易核查对象买卖海峡股份股票的情况
根据自查范围内人员及机构出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间内，除分红外，上述纳入本次交易核查范围内的人员及机构存在以下买卖海峡股份股票的情形：
(一) 相关机构买卖海峡股份股票情况
中信证券为本次交易的独立财务顾问，自查期间，中信证券在二级市场买卖海峡股份股票的相关情况如下：
股票账户 期间累计买入(股) 期间累计卖出(股) 截至期末持有股数(股)
自营业务股票账户 3,048,528 1,037,829 2,028,825
信用融券专户 0 0 0
资产管理业务股票账户 430,400 167,100 263,300
根据中信证券的说明及承诺，“中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户(除股东账号为 0899046255 的自营账户外)，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
中信证券股东账号为 0899046255 的自营账户在上述期间的买卖交易，均发
生在本项目首次信息公告(即 2021 年 9 月 29 日)之前，相关买卖行为不违反内外
规的要求。
根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反内外规的要求。
中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，公司投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立
运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。
除上述情况外本公司承诺：
1. 本公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内
幕交易或操纵市场的情形，如本公司上述账户买卖海峡股份股票，则该行为与本次重组不存在关联关系；
2. 在本次重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径
买卖海峡股份股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息披露给第三方；
3. 本公司保证所填报内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担作出虚假声明可能导致的法律后果。”
(二) 相关自然人买卖海峡股份股票情况
姓名 身份 买入/卖出 交易日期 成交数量(股) 累计余额(股)
吴中强 徐闻海峡董 买入 2021.4.12 3,000 8,000
事总经理 买入 2021.4.26 10,000 18,000
买入 2021.3.30 1,500 1,500
买入 2021.3.31 1,800 3,300
徐闻海峡董 卖出 2021.4.6 3,300 0
樊成照注1 事 买入 2021.4.8 1,100 1,100
卖出 2021.4.15 1,100 0
买入 2021.9.3 2,000 2,000
卖出 2021.9.7 2,000 0
买入 2021.3.30 100 100
蔡继辉 徐闻海峡董 买入 2021.4.14 500 600
事蔡献之子 卖出 2021.5.10 900 注2 0
买入 2021.9.13 5,400 5,400 注3
徐闻海峡间
接控股股东
罗健 广东省港航 卖出 2021.5.10 15,000 0
集团有限公
司副总经理
上市公司间
国兰英 接控股股东 买入 2021.6.17 10,000 10,000
中国远洋海
姓名 身份 买入/卖出 交易日期 成交数量(股) 累计余额(股)
运集团有限
公司安全监
管本部副总 卖出
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