中信证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对海南海峡航运股份有限公司
的重组问询函》
之
核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十月
深圳证券交易所：
2021 年 10 月 15 日，海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡股份”或
“上市公司”）收到了深圳证券交易所《关于对海南海峡航运股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第 18 号）（以下简称“《问询函》”）。中信证券股份有限公司作为海峡股份本次重大资产重组之独立财务顾问，已会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项落实，并发表意见如下（如无特别说明，本核查意见中出现的简称均与《海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）》中的释义内容相同）。
问题 2：
根据交易方案，上市公司将通过海峡轮渡取得合资公司 40%股权，徐闻海
峡将取得合资公司 60%股权。徐闻海峡将对合资公司的 11%股权享有的股东权利中的表决权自合资公司成立之日起全权委托海峡轮渡行使。海峡轮渡拥有对合资公司的 51%表决权，对合资公司实际控制并合并财务报表。请你公司：
（1）请说明交易双方进行表决权委托安排的原因及背景，以及交易双方是否构成一致行动关系。若否，请提供反证。
（2）请说明表决权委托的具体安排，包括但不限于所委托的具体权利，生效条件、合约期限以及不可撤销条款的具体内容等，并结合上述安排的内容说明相关安排是否有利于你公司保证对合资公司的有效控制，是否采取派驻高管等措施进一步巩固你公司的控制权。
（3）请财务顾问就上述问题发表明确意见。
回复：
一、请说明交易双方进行表决权委托安排的原因及背景，以及交易双方是否构成一致行动关系。若否，请提供反证。
（一）交易双方进行表决权委托安排的原因及背景
本次表决权委托安排系交易双方在交易洽谈过程中协商一致形成的条款。交易条款协商中，交易双方同意以本次交易前各自在琼州海峡客滚运输市场运力份
额、船舶数量比例为基础，经协商确定各自持有的合资公司股权比例，享受合资公司收益（即由徐闻海峡持有合资公司 60%股权，海峡轮渡持有合资公司 40%股权），并实现海峡股份对合资公司控制并合并报表。因此，经双方协商，徐闻海峡将其持有的合资公司 11%股权享有的股东权利中的表决权全权委托海峡轮渡行使，从而使得海峡轮渡拥有合资公司 51%表决权，达成前述目的。
（二）交易双方是否构成一致行动关系
海峡轮渡与徐闻海峡不构成一致行动关系。首先，《合资合同》中未约定双方构成一致行动关系。其次，截至交易协议签署之日，海峡轮渡与徐闻海峡亦不存在达成或签署一致行动协议的情形，或通过协议等其他安排与对方共同扩大其所能够支配的合资公司表决权数量的情形。最后，海峡轮渡与徐闻海峡不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的双方共同扩大所能够支配合资公司表决权数量的安排，相反证据如下：
1、根据《重组报告书》披露的海峡轮渡及徐闻海峡的股权结构，海峡轮渡与徐闻海峡之间不存在股权控制关系；
2、海峡轮渡实际控制人为国务院国资委，徐闻海峡实际控制人为广东省人民政府，海峡轮渡与徐闻海峡不存在受同一主体控制的情形；
3、海峡轮渡及徐闻海峡的董事、监事或高级管理人员不存在在对方担任董事、监事或高级管理人员的情况；
4、海峡轮渡及徐闻海峡均未参股对方，不存在对对方的重大决策产生重大影响的情形；
5、海峡轮渡及徐闻海峡用于出资设立合资公司的非货币资产及现金均为其自有资产，不存在为对方取得合资公司股权提供融资安排的情形；
6、截至交易协议签署之日，海峡轮渡与徐闻海峡均无对外投资企业，本次交易后，海峡股份与徐闻海峡之间除共同投资合资公司外，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
7、交易双方海峡轮渡与徐闻海峡均为有限责任公司，不适用以下情形：
（1）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一公司股权；
（2）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一公司股权；
（3）持有投资者 30%以上股权的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一公司股权；
（4）在合资公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有合资公司股权的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有合资公司股权；
（5）合资公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有合资公司股权；
8、截至交易协议签署之日，徐闻海峡与海峡轮渡不存在关联关系；本次交易后，由于徐闻海峡将成为合资公司的重要股东，根据《深交所上市规则》的有关规定，基于实质重于形式原则，本次交易完成后上市公司将徐闻海峡认定为关联方，但本次表决权委托安排下，徐闻海峡仅将其持有的合资公司 11%股权享有的表决权委托予海峡轮渡行使，徐闻海峡仍保留合资公司 49%表决权并完全根据自身意愿行使表决权，不存在双方共同扩大所能够支配的合资公司表决权数量的情形。
综上，海峡轮渡与徐闻海峡不构成一致行动关系。
二、请说明表决权委托的具体安排，包括但不限于所委托的具体权利，生效条件、合约期限以及不可撤销条款的具体内容等，并结合上述安排的内容说明相关安排是否有利于你公司保证对合资公司的有效控制，是否采取派驻高管等措施进一步巩固你公司的控制权。
（一）表决权委托的具体安排，包括但不限于所委托的具体权利，生效条件、合约期限以及不可撤销条款的具体内容等
根据《合资合同》，本次表决权委托的具体安排如下：
1、委托的具体权利：徐闻海峡所持有的合资公司 11%股权享有的股东权利中的表决权（包括提议召开股东会及向股东会提出提案并表决的权利），该等表决权委托不影响徐闻海峡享有其他包括但不限于分红权等股东权利；
2、生效条件及合约期限：自合资公司成立之日起生效，长期有效，经双方协商一致终止；
3、不可撤销条款的具体内容：未经另一方书面同意，任何一方均不得单方面变更、解除、撤销上述表决权委托安排或转让已委托表决权的股权，否则该等行为无效。
（二）相关安排是否有利于公司保证对合资公司的有效控制，是否采取派驻高管等措施进一步巩固你公司的控制权
通过以上表决权委托安排，海峡轮渡拥有合资公司 51%表决权，有利于公司保证对合资公司的有效控制。根据《合资合同》中对合资公司股东会表决权限安排的约定，海峡轮渡通过行使 51%表决权可单独决定合资公司以下事项：
1、决定合资公司的经营方针和投融资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；
3、审议批准合资公司的年度财务预算方案。
根据《合资合同》约定，合资公司高级管理人员聘任或者解聘的决议由合资公司董事会全体董事过半数通过，且海峡轮渡有权提名合资公司九名董事会成员中的五名。通过上述安排，海峡轮渡可以向合资公司推荐高级管理人员人选，该等人员经合资公司董事会审议通过后由合资公司聘任，进而巩固对合资公司的控制
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中的表决权委托为交易双方在交易洽谈过程中协商一致形成的条款；交易双方不存在一致行动关系；表决权委托的具体安排有利于上市公司保证对合资公司的有效控制，并可以通过推荐高管等措施进一步巩固上市公司的控制权。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对海南海峡航运股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
吴维思 孔令杰
中信证券股份有限公司
2021 年 10 月 25 日
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