股票代码：002320 证券简称：海峡股份 上市地点：深圳证券交易所
海南海峡航运股份有限公司
出资组建合资公司重大资产重组报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易对方 住所、通讯地址
广东徐闻海峡航运有限公司 徐闻县海安镇海安大道
独立财务顾问
二〇二一年十月
释 义
在本重组报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
海峡股份/公司/上市公 指 海南海峡航运股份有限公司
司
交易对方/徐闻海峡 指 广东徐闻海峡航运有限公司
徐闻港 指 湛江徐闻港有限公司
海安新港 指 海安新港港务有限公司
货运分公司 指 海安新港港务有限公司徐闻货运码头分公司
中路建设 指 广东中路建设投资有限公司
徐闻港航 指 广东徐闻港航控股有限公司
双泰运输 指 广东双泰运输集团有限责任公司
湛航集团 指 广东省湛江航运集团有限公司
徐闻海运 指 徐闻县海运有限公司
经发公司 指 徐闻县海安镇经济发展总公司
数字海峡 指 数字海峡(海南)科技有限公司
航盛公司 指 广东省航盛建设集团有限公司，曾用名为广东省航盛工程有限
公司，于2012年3月被中国铁建港航局集团有限公司吸收合并，
目前已注销
中路港务 指 中路港务(海安)有限公司
忠圣投资 指 海南忠圣投资有限公司
铁建港航局 指 中国铁建港航局集团有限公司
湛江市工商局 指 湛江市工商行政管理局
集装箱公司 指 湛江港国际集装箱码头有限公司
本报告书/重组报告书 指 《海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组
报告书（草案）》
本报告书摘要/重组报告 指 《海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组
书摘要 报告书（草案）摘要》
徐闻海峡拟用于出资的资产为其拥有的全部 29 艘船舶及其附
交易标的、标的资产 指 属资产；上市公下属海峡轮渡拟用于出资的资产为其拥有的 18
艘船舶及其附属设备
合资公司 指 琼州海峡(海南)轮渡运输有限公司(最终以市场监督管理部门核
准的名称为准)
本次重大资产重组、本 指 徐闻海峡以 29 艘船舶资产及其附属资产，海峡轮渡以 18 艘船
次重组、本次交易 舶资产及其附属设备及现金共同出资在海口市新设合资公司
《合资合同》 指 《海南海峡轮渡运输有限公司与广东徐闻海峡航运有限公司关
于琼州海峡(海南)轮渡运输有限公司之合资合同》
审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即
2021 年 5 月 31 日
评估基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即
2021 年 5 月 31 日
报告期/最近两年及一期 指 2019 年度、2020 年度和 2020 年 1-5 月
独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
法律顾问/通商律所/律 指 北京通商律师事务所
师
审计机构/天职/审计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
常用名词：
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交 指 深圳证券交易所
易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
市公司重大资产重组》
A 股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以
人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
重组报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍 五入存在差异。
声 明
一、上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书摘要所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方广东徐闻海峡航运有限公司（以下简称“徐闻海峡”）已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信证券”）承诺：“本公司同意海南海峡航运股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”
北京市通商律师事务所（以下简称“法律顾问”、“通商律所”或“律师”）承诺：“本所同意海南海峡航运股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关
披露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”、“天职国际”或“审计师”）承诺：“本所及签字注册会计师已阅读本报告书及其摘要以及其他相关披露文件（以下简称“重组报告书”），确认重组报告书引用的经审阅或审计的财务报表等相关内容，与本所出具的审阅报告（报告编号：天职业字[2021]39049号号）及审计报告（报告编号：天职业字[2021]35215号、天职业字[2021] 35207号号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对重组报告书中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认重组报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应法律责任。”
中通诚资产评估有限公司（以下简称“评估机构”、“中通诚”或“评估师”）承诺：“本公司同意海南海峡航运股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为徐闻海峡。
（二）交易方式
本次交易以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日，徐闻海峡以 29 艘船舶及其附
属资产，海峡轮渡以 18 艘船舶及其附属设备及现金人民币 4,159.84 万元，共同出资在海口市新设合资公司琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司（最终以市场监督管理部门核准的名称为准）。
上市公司将通过海峡轮渡取得合资公司 40%股权，徐闻海峡将取得合资公司60%股权。徐闻海峡将对合资公司的 11%股权享有的股东权利中的表决权（包括提议召开股东会及向股东会提出提案并表决等的权利，下同）自合资公司成立之日起全权委托海峡轮渡行使，海峡轮渡拥有对合资公司的 51%表决权，对合资公司实际控制并合并财务报表，该等表决权委托不影响徐闻海峡享有其他包括但不限于分红权等股东权利。未经另一方书面同意，任何一方均不得单方面变更、解除、撤销上述表决权委托安排或转让已委托表决权的股权，否则该等行为无效。
（三）标的资产
本次交易中，徐闻海峡拟用于出资的资产为其拥有的 29 艘船舶及其附属资产；上市公司下属海峡轮渡拟用于出资的资产为其拥有的 18 艘船舶及其附属设备。
（四）交易双方资产评估作价情况
1、徐闻海峡下属 29 艘船舶及其附属资产
根据经广东省港航集团备案的《琼州海峡航运资源整合所涉及的广东徐闻海峡航运有限公司拟出资的“双泰 36”等 29 艘客滚船舶及其附属资产价值资产评
估报告》（中通评报字[2021]12261 号），以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日，
徐闻海峡持有的 29 艘船舶及其附属资产的评估值（含税）为 202,761.36 万元。
2、海峡轮渡下属 18 艘船舶及其附属设备
根据经中远海运集团备案的《琼州海峡航运资源整合所涉
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