证券代码:002320 证券简称:海峡股份 公告编号:2021-61
海南海峡航运股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南海峡航运股份有限公司(以下简称“公司”、“海峡股份”、“上市公司”)董事会于2021年10月15日收到深圳证券交易所下发的《关于对海南海峡航运股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函〔2021〕第18号),公司董事会对《问询函》的相关问题进行了认真自查和分析,现就相关问题回复如下:
如无特别说明,本回复中出现的简称均与《海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书(草案)》(以下简称“《重组报告书》”)中的释义内容相同。
问题1、根据报告书,海峡轮渡以18艘船舶及其附属设备及现金4,159.84万元,徐闻海峡以29艘船舶及其附属资产,共同出资新设琼州海峡(海南)轮渡运输有限公司。本次交易构成重大资产重组。根据你公司的测算,标的资产营业收入为13.81亿元,占你公司2020年营业收入比例为128.73%。本次交易双方均以船舶及其附属设备资产进行出资,请你公司说明标的资产营业收入的具体计算过程,将其作为判断是否构成重大资产重组标准的原因及其合规性。
回复:
一、本次重组标的资产营业收入计算过程
(一)本次交易构成重大资产重组的指标计算情况
根据标的资产财务数据及评估作价情况,与海峡股份2020年度相关财务数据比较如下:
单位:万元
项目 海峡股份 标的资产 占比
项目 海峡股份 标的资产 占比
资产总额 424,016.93 202,761.36 47.82%
(成交金额孰高)
营业收入 107,272.40 138,087.54 128.73%
注:因海峡轮渡及合资公司在本次交易前后均为海峡股份控股子公司,在计算重组指标时,标的资产指标未包含海峡轮渡拟用于出资的18艘船舶资产。
根据《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,本次交易构成上市公司重大资产重组。
(二)标的资产营业收入指标的计算过程
在计算本次重大资产重组指标时,标的资产营业收入的计算方式系将徐闻海峡29艘船舶及其附属资产2020年产生的营业收入进行加总。根据天职国际对徐闻海峡持有的标的资产报告期内按照附注编制基础进行编制的模拟合并财务报表出具的天职业字[2021]35215号专项审计报告,徐闻海峡29艘船舶及其附属资产2020年产生的营业收入情况如下表所示:
单位:万元
项目 2020年4-12月 2020年1-3月 合计
营业收入 101,531.62 36,555.92 138,087.54
在本次交易中徐闻海峡拟用于出资的29艘船舶资产于2020年3月份注入徐闻海峡,在注入时以经评估的船舶价值入账,在注入前后船舶资产入账价值并不连续,因此徐闻海峡29艘船舶及其附属资产模拟财务报表及附注中将2020年财务数据分为2020年1-3月及2020年4-12月两个阶段分别列式。两个阶段资产入账价值不同,执行了不同的应收款项坏账政策及固定资产折旧计提政策等。分为两个阶段列示能够更加客观地模拟相关资产在不同经营主体不同经营阶段的经营状况。
然而,标的资产在2020年1-3月及2020年4-12月两个阶段执行的收入确认原则和计量方法是一致的,将两个阶段产生的营业收入加总能够准确核算标的资产在2020年度产生的营业收入总额,具有合理性。因此,在计算重组指标中的营业收入指标时,将徐闻海峡29艘船舶及其附属资产2020年两个阶段产生的营业收入加总具有合理性。
二、将营业收入指标作为判断是否构成重大资产重组标准的原因及其合规性
根据《重组管理办法》第十二条规定,“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:
(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;
(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;
(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币。”
本次交易的标的系非完整经营性资产,根据《26号准则》第十七条,“交易标的不构成完整经营性资产的,应当披露:……(三)相关资产最近三年的运营情况和报告期经审计的财务数据,包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额……”
按照《26号准则》的有关规定,本次交易中,已针对标的资产徐闻海峡29艘船舶及其附属资产编制了模拟财务报表,会计师亦对模拟财务报表进行了审计,模拟财务报表中收入为准确可核算的收入,能够客观地反映相关资产在报告期内的运营状况。此外,因海峡轮渡及合资公司在本次交易前后均为海峡股份控股子公司,在计算重组指标时,标的资产指标未包含海峡轮渡拟用于出资的18艘船舶资产。因此将徐闻海峡29艘船舶及其附属资产模拟财务报表中营业收入指标作为判断本次交易是否构成重大资产重组标准符合《重组管理办法》相关规定,符合《26号准则》的披露要求,具有合规性。
问题2、根据交易方案,上市公司将通过海峡轮渡取得合资公司40%股权,徐闻海峡将取得合资公司60%股权。徐闻海峡将对合资公司的11%股权享有的股东权利中的表决权自合资公司成立之日起全权委托海峡轮渡行使。海峡轮渡拥有对合资公司的51%表决权,对合资公司实际控制并合并财务报表。请你公司:
(1)请说明交易双方进行表决权委托安排的原因及背景,以及交易双方是否构成一致行动关系。若否,请提供反证。
(2)请说明表决权委托的具体安排,包括但不限于所委托的具体权利,生效条件、合约期限以及不可撤销条款的具体内容等,并结合上述安排的内容说明相关安排是否有利于你公司保证对合资公司的有效控制,是否采取派驻高管等措施进一步巩固你公司的控制权。
(3)请财务顾问就上述问题发表明确意见。
回复:
一、请说明交易双方进行表决权委托安排的原因及背景,以及交易双方是否构成一致行动关系。若否,请提供反证。
(一)交易双方进行表决权委托安排的原因及背景
本次表决权委托安排系交易双方在交易洽谈过程中协商一致形成的条款。交易条款协商中,交易双方同意以本次交易前各自在琼州海峡客滚运输市场运力份额、船舶数量比例为基础,经协商确定各自持有的合资公司股权比例,享受合资公司收益(即由徐闻海峡持有合资公司60%股权,海峡轮渡持有合资公司40%股权),并实现海峡股份对合资公司控制并合并报表。因此,经双方协商,徐闻海峡将其持有的合资公司11%股权享有的股东权利中的表决权全权委托海峡轮渡行使,从而使得海峡轮渡拥有合资公司51%表决权,达成前述目的。
(二)交易双方是否构成一致行动关系
海峡轮渡与徐闻海峡不构成一致行动关系。首先,《合资合同》中未约定双方构成一致行动关系。其次,截至交易协议签署之日,海峡轮渡与徐闻海峡亦不存在达成或签署一致行动协议的情形,或通过协议等其他安排与对方共同扩大其所能够支配的合资公司表决权数量的情形。最后,海峡轮渡与徐闻海峡不存在《上
司表决权数量的安排,相反证据如下:
1、根据《重组报告书》披露的海峡轮渡及徐闻海峡的股权结构,海峡轮渡与徐闻海峡之间不存在股权控制关系;
2、海峡轮渡实际控制人为国务院国资委,徐闻海峡实际控制人为广东省人民政府,海峡轮渡与徐闻海峡不存在受同一主体控制的情形;
3、海峡轮渡及徐闻海峡的董事、监事或高级管理人员不存在在对方担任董事、监事或高级管理人员的情况;
4、海峡轮渡及徐闻海峡均未参股对方,不存在对对方的重大决策产生重大影响的情形;
5、海峡轮渡及徐闻海峡用于出资设立合资公司的非货币资产及现金均为其自有资产,不存在为对方取得合资公司股权提供融资安排的情形;
6、截至交易协议签署之日,海峡轮渡与徐闻海峡均无对外投资企业,本次交易后,海峡股份与徐闻海峡之间除共同投资合资公司外,不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;
7、交易双方海峡轮渡与徐闻海峡均为有限责任公司,不适用以下情形:
(1)持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一公司股权;
(2)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一公司股权;
(3)持有投资者30%以上股权的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一公司股权;
(4)在合资公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有合资公司股权的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有合资公司股权;
(5)合资公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有合资公司股权;
8、截至交易协议签署之日,徐闻海峡与海峡轮渡不存在关联关系;本次交易后,由于徐闻海峡将成为合资公司的重要股东,根据《深交所上市规则》的有关规定,基于实质重于形式原则,本次交易完成后上市公司将徐闻海峡认定为关联方,但本次表决权委托安排下,徐闻海峡仅将其持有的合资公司11%股权享有的表决权委托予海峡轮渡行使,徐闻海峡仍保留合资公司49%表决权并完全根据自身意愿行使表决权,不存在双方共同扩大所能够支配的合资公司表决权数量的情形。
综上,海峡轮渡与徐闻海峡不构成一致行动关系。
二、请说明表决权委托的具体安排,包括但不限于所委托的具体权利,生效条件、合约期限以及不可撤销条款的具体内容等,并结合上述安排的内容说明相关安排是否有利于你公司保证对合资公司的有效控制,是否采取派驻高管等措施进一步巩固你公司的控制权。
(一)表决权委托的具体安排,包括但不限于所委托的具体权利,生效条件、合约期限以及不可撤销条款的具体内容等
根据《合资合同》,本次表决权委托的具体安排如下:
1、委托的具体权利:徐闻海峡所持有的合资公司11%股权享有的股东权利中的表决权(包括提议召开股东会及向股东会提出提案并表决的权利),该等表决权委托不影响徐闻海峡享有其他包括但不限于分红权等股东权利;
2、生效条件及合约期限:自合资公司成立之日起生效,长期有效,经双方协商一致终止;
3、不可撤销条款的具体内容:未经另一方书面同意,任何一方均不得单方面变更、解除、撤销上述表决权委托安排或转让已委托表决权的股权,否则该等行为无效。
(二)相关安排是否有利于公司保证对合资公司的有效控制,是否采取派驻高管等措施进一步巩固你公司的控制权
通过以上表决权委托安排,海峡轮渡拥有合资公司51%