002320 深市 海峡股份

              海南海峡航运股份有限公司董事会

    关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》

                    第十一条规定的说明

    海南海峡航运股份有限公司（以下简称“上市公司”或“海峡股份”）拟与广东徐闻海峡航运有限公司（以下简称“徐闻海峡”）出资组建合资公司（以下简称“本次重组”）。海峡股份董事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了论证与核查，并作出审慎判断：

    1、本次重组符合国家产业政策，上市公司实施本次重组不违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

    2、本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件；

    3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

    4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

    5、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    6、本次重组不影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

    本次重组完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。海南港航控股有限公司（以下简称“海南港航”）已出具关于保持海峡控股独立性的承诺函，承诺海南港航及其控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与海峡股份保持相互独立。

    因此，本次重组符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    7、本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次重组前，
上市公司已经依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构。该等规范法人治理结构及措施不会因本次重大资产重组而发生重大变化，上市公司仍将继续保持其健全有效的法人治理结构。

    海峡股份董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

    特此说明。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《海南海峡航运股份有限公司董事会关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》签署页）

                                      海南海峡航运股份有限公司董事会
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