中信证券股份有限公司
关于海南海峡航运股份有限公司本次交易产业政策和交易
类型之专项核查意见
海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡股份”、“上市公司”）拟与广东徐闻海峡航运有限公司出资组建合资公司（以下简称“本次重组”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》的要求对海峡股份本次交易的产业政策和交易类型进行了核查。具体情况说明如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易中，海峡轮渡与徐闻海峡拟出资至合资公司的资产为海峡轮渡持有的18船舶资产及徐闻海峡持有的29艘船舶资产，经营业务为广东徐闻港、海安新港往返海口新海港、秀英港客滚运输服务。
本次交易的拟购买资产所属行业为“G55水上运输业”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次重组前，海峡航运主营业务为船舶运输和轮渡港口服务，主要经营海口至海安、海口至北海客滚运输航线、海口（三亚）至西沙旅游客运航线以及新海港和秀英港轮渡港口服务业务。标的资产属于主要经营海安至海口的客滚运输业务。海峡航运与标的资产主营业务属于同行业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购。
2、本次重大资产重组是否构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易前后，上市公司的实际控制人不会发生变化，均为国务院国资委。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
根据本次重组方案，上市公司拟与广东徐闻海峡航运有限公司出资组建合资公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
五、中国证监会或深交所要求的其他事项。
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海峡股份本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
吴维思 孔令杰
中信证券股份有限公司
年 月 日
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