002320 深市 海峡股份

              中信证券股份有限公司关于

    担任海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司

          重大资产重组独立财务顾问的承诺函

    海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡股份”）与广东徐闻海峡航运有限公司（以下简称“徐闻海峡”）拟共同出资组建合资公司运营琼州海峡轮渡业务。中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，就本次交易相关事宜进行了尽职调查，对本次交易的相关事项发表独立核查意见，现就相关事宜承诺如下：

    1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与海峡股份披露的文件内容不存在实质性差异；

    2、本独立财务顾问已对海峡股份披露的本次交易的相关文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

    3、本独立财务顾问有充分理由确信海峡股份委托本独立财务顾问出具意见的《海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4、本独立财务顾问就本次交易出具的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此本独立财务顾问核查意见；

    5、本独立财务顾问在与海峡股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于担任海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组独立财务顾问的承诺函》之签章页）
独立财务顾问主办人：

                        吴维思          孔令杰

                                                中信证券股份有限公司
                                                      年    月    日