中信证券股份有限公司
关于
海南海峡航运股份有限公司
出资组建合资公司重大资产重组
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二一年九月
目 录
目 录......3
释 义......7
独立财务顾问声明和承诺...... 10
一、独立财务顾问声明......10
二、独立财务顾问承诺......11
重大事项提示......13
一、本次交易方案......13
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易...... 15
三、标的资产作价情况......17
四、本次交易对上市公司的影响......17
五、本次交易决策过程和批准情况......19
六、本次交易相关方的承诺......20
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......24 八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减
持计划......24
九、表决权委托事项......24
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......25
重大风险提示......27
一、与本次交易相关的风险......27
二、与标的资产相关的风险......28
三、其他风险...... 29
第一节 本次交易概况......31
一、本次交易的背景和目的......31
二、本次交易具体方案......31
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易...... 33
四、标的资产作价情况......36
五、本次交易对上市公司的影响......36
六、本次交易决策过程和批准情况......38
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......39
第二节 上市公司基本情况......40
一、基本情况...... 40
二、历史沿革及股本变动情况......40
三、主营业务发展情况......45
四、主要财务数据及财务指标......46
五、控股股东及实际控制人情况......47
七、最近三年重大资产重组情况......48 八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明......48 九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明......48 十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明.48
十一、交易主体海峡轮渡的基本情况...... 49
第三节 交易对方基本情况......53
一、交易对方基本情况......53
二、历史沿革...... 53
三、股权结构及产权控制关系......55
四、主营业务发展情况......57
五、最近两年主要财务数据......57
六、最近一年简要财务报表......58
七、交易对方下属企业......59
八、交易对方与上市公司之间的关联关系说明......59
九、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况......59 十、徐闻海峡及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁情况...... 59
十一、交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况......59
第四节 交易标的基本情况......60
一、标的资产概述......60
二、标的资产基本信息......60
三、标的资产的权属情况...... 81
四、标的资产的运营情况及财务数据...... 81 五、标的资产最近三年的资产评估、交易、增资的估值与本次交易估值差异的
原因......83
六、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 85
第五节 交易标的业务与技术......94
一、标的资产所处行业分析......94
二、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策......100
三、标的资产主营业务情况......105
第六节 标的资产评估情况......114
一、徐闻海峡 29 艘船舶资产评估情况......114
二、海峡轮渡 18 艘船舶资产评估情况......125
三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析......137 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允
性的意见......140
第七节 本次交易主要合同......143
一、合资公司基本情况......143
二、合资公司的设立与出资......144
三、出资义务的履行和出资的具体程序......146
四、业务资质...... 147
五、员工安置...... 147
六、债权债务处理...... 148
七、合资公司治理结构......148
八、协议的生效......148
九、协议的终止......149
十、违约责任...... 150
第八节 独立财务顾问核查意见......152
一、基本假设...... 152
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......152
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定......155
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定......156 五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
规定的说明......156
六、本次交易的定价依据及公平合理性分析......157 七、本次交易完成后存续公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于存
续公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题分析......157 八、交易完成后存续公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机
制的影响分析...... 169
九、本次交易对上市公司的其他影响分析......171
十、交易合同的资产交付安排的说明......172
十一、对本次交易是否构成关联交易进行的核查......173
十二、非经营性资金占用情况的说明......173
十三、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形...... 174
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见......175
一、独立财务顾问内部审核程序......175
二、独立财务顾问内核意见......175
三、独立财务顾问结论性意见......176
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
海峡股份/公司/上市 指 海南海峡航运股份有限公司
公司
交易对方/徐闻海峡 指 广东徐闻海峡航运有限公司，本次交易对方
海南中远海运 指 海南中远海运投资有限公司
中远海运香港 指 中远海运（香港）有限公司
中远海运集团 指 中国远洋海运集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
广东省国资委 指 广东省国有资产监督管理委员会
海南省国资委 指 海南省国有资产监督管理委员会
广东省港航集团 指 广东省港航集团有限公司
海南港航 指 海南港航控股有限公司
海峡轮渡 指 海南海峡轮渡运输有限公司，上市公司控股子公司，本
次出资组建合资公司主体
金维嘉 指 海南金维嘉海运有限公司
长益公司 指 海南长益投资有限公司
嘉和公司 指 海南嘉和海运有限公司
徐闻港 指 湛江徐闻港有限公司
海安新港 指 海安新港港务有限公司
徐闻港航 指 广东徐闻港航控股有限公司
双泰运输 指 广东双泰运输集团有限责任公司
湛航集团 指 广东省湛江航运集团有限公司
徐闻海运 指 徐闻县海运有限公司
中信证券股份有限公司关于海南海峡航运股份有限公
独立财务顾问报告 指 司出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问报
告
重组报告书 指 《海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大
资产重组报告书（草案）》
重组报告书摘要 指 《海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大
资产重组报告书（草案）摘要》
徐闻海峡拟用于出资的 29 艘船舶资产及其附属设备，
交易标的、标的资产 指 海峡轮渡拟用于出资的 18 艘船舶资产及其附属设备及
现金
合资公司 指 本次交易拟合资设立的琼州海峡（海南）轮渡运输有限
公司（最终以市场监督管理部门核准的名称为准）
本次重大资产重组、 指 海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资
本次重组、本次交易 产重组交易
《海南海峡轮渡运输有限公司与广东徐闻海峡航运有
《合资协议》 指 限公司关于琼州海峡(海南)轮渡运输有限公司之合资合
同》
审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准
日，即 2021 年 5 月 31 日
评估基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准
日，即 2021 年 5 月 31 日
报告期/最近两年及 指 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-5 月
一期
最近一年及一期 指 2020 年度和 2021 年 1-5 月
独立财务顾问/中信 指 中信证券股份有限公司
证券
法律顾问/通商律所/ 指 北京市通商律师事务所
律师
审计机构/天职国际/ 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审计师
评估机构/中通诚/评 指 中通诚资产评估有限公司
估师
专业名词：
客滚船 指 通过对甲板进行功能分区以实现同时装载汽车、旅客以
及提供船上旅客住宿和娱乐服务等多项功能的船舶
客滚港口 指 从事客滚运输业务的港口
客滚轮渡 指 通过客滚船的方式进行水路运输
海安航线 指 海口市与徐闻县海安镇之间的客滚航线
泊位 指 在港口可供船舶停靠、装卸货物的位置
吞吐量 报告期内经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数
量
常用名词：
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券 指 深圳证券交易所
交易所
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