002320 深市 海峡股份

              海南海峡航运股份有限公司董事会

关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                  第四条规定的审慎性判断

    海南海峡航运股份有限公司（以下简称“上市公司”或“海峡股份”）拟与广东徐闻海峡航运有限公司（以下简称“徐闻海峡”）出资组建合资公司，其中徐闻海峡以其持有的 29 艘船舶及其附属资产作价出资，海峡股份控股子公司海南海峡轮渡运输有限公司（以下简称“海峡轮渡”）以其持有的 18 艘船舶及其附属设备（以下合称“标的资产”）作价出资并以货币形式出资（以下简称“本次重组”）。海峡股份董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了论证与核查，并作出审慎判断：

    1、本次重组标的资产不涉及立项、用地、规划、建设施工等有关报批事项，涉及行业准入及环保有关报批事项，已在《海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次重大资产重组行为涉及的有关报批事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，已在《重组报告书（草案）》中详细披露；《重组报告书（草案）》已就可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

    2、本次重组的标的资产为徐闻海峡用于出资的 29 艘船舶及附属资产，以及
海峡轮渡用于出资的 18 艘船舶及其附属设备，海峡轮渡及交易对方均已出具承诺，承诺其合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

    3、本次重组完成后，合资公司成为上市公司的控股子公司，不影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    4、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，不会影响上市公司的独立性。本次重组不会导致上市公司新增与控股股东及其控制的企业之间的同业竞争以及不必要的关联交易。


    公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

    特此说明。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《海南海峡航运股份有限公司董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎性判断》签署页）
                                      海南海峡航运股份有限公司董事会
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