002320 深市 海峡股份

              海南海峡航运股份有限公司董事会

        关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及

                提交法律文件的有效性的说明

    海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”、或“海峡股份”）拟与广东徐闻海峡航运有限公司（以下简称“徐闻海峡”）出资组建合资公司，其中徐闻海峡以其持有的 29 艘船舶及其附属资产作价出资，海峡股份控股子公司海南海峡轮渡运输有限公司（以下简称“海峡轮渡”）以其持有的 18 艘船舶及其附属设备作价出资并以货币形式出资（以下简称“本次重组”）。本次重组后合资公司将成为海峡股份的控股子公司。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，海峡股份董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

    一、关于公司本次重组履行法定程序的说明

    截至本说明出具之日，本次重组已经履行的程序包括：

  1、 公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

  2、 公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并经相关人员签字确认。
  3、 2021 年 8 月 30 日，徐闻海峡召开股东会，股东广东双泰运输集团有限
责任公司、广东徐闻港航控股有限公司、徐闻县海运有限公司共同签署《广东徐闻海峡航运有限公司股东会决议》（广东海峡股决字[2021]06 号），同意与海峡轮渡共同出资设立合资公司。


  4、 2021 年 8 月 31 日，中国远洋海运集团有限公司出具《关于实施琼州海
峡两岸航运资源整合项目的批复》（中远海企[2021]236 号），同意本次重组。
  5、 2021 年 9 月 8 日，广东省港航集团有限公司出具《关于广东徐闻海峡航
运有限公司与海南海峡轮渡运输有限公司出资成立合资公司的批复》（粤港航发[2021]306 号），同意本次重组。

  6、 2021 年 9 月 14 日，中国远洋海运集团有限公司出具《国有资产评估项
目备案表》（备案编号：中远海运评估[2021]85 号），完成对《琼州海峡航运资源整合所涉及的海南海峡轮渡运输有限公司拟出资的“信海 12 号”等 18 艘客滚船舶及其附属设备价值资产评估报告》（中通评报字[2021]12260 号）的备案。
  7、 2021 年 9 月 14 日，广东省港航集团有限公司出具《国有资产评估项目
备案表》（备案编号：202107），完成对《琼州海峡航运资源整合所涉及的广东徐闻海峡航运有限公司拟出资的“双泰 36”等 29 艘客滚船舶及其附属资产价值资产评估报告》（中通评报字[2021]12261 号）的备案。

  8、 公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要。

  9、 2021 年 9 月 15 日，海峡轮渡召开董事会，同意本次重组。

  10、 2021 年 9 月 28 日，公司召开第七届董事会第一次会议（临时），审议
通过了本次重组相关议案；公司独立董事认真审核了与本次重组相关的资料，对本次重组事项发表了明确同意的独立意见。同日，海峡轮渡与交易对方签署附条件生效的《海南海峡轮渡运输有限公司与广东徐闻海峡航运有限公司关于琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司之合资合同》。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。


    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于公司本次重组提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》的规定，就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司现阶段本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。

    特此说明。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《海南海峡航运股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》签署页）

                                      海南海峡航运股份有限公司董事会
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