002320 深市 海峡股份

                  中信证券股份有限公司

      关于海南海峡航运股份有限公司本次重大资产重组

            前 12 个月内购买、出售资产的核查意见

    海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡股份”、“上市公司”）拟与广东徐闻海峡航运有限公司出资组建合资公司（以下简称“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

    中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任公司本次重大资产重组之独立财务顾问，就公司本次交易前 12 个月内公司购买、出售资产情况的核查意见如下：

    1、收购新海港区汽车客货滚装码头二期码头（以下简称“新海港二期码头”）
    经公司于2021年4月14日召开的第六届董事会第二十六次会议及于2021年5月31日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，以海口新海轮渡码头有限公司（以下简称“新海轮渡”）为投资主体，通过现金收购方式向海南港航控股有限公司收购新海港二期码头，资金来源为“自有资金+银行贷款”方式，为提高资金使用效率，降低财务费用，前期拟先由新海轮渡通过公司借款方式，解决资金需求。新海二期码头资产交易价格包含评估价值和交易环节增值税，合计金额为93,751.05万元，其中：评估价值为88,831.55万元（评估基准日为2020年12月31日），交易环节增值税4,919.50万元。

    2、合资设立海南海峡轮渡运输有限公司（以下简称“海峡轮渡”）及增资

    经公司于2021年3月8日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过，与海南金维嘉海运有限公司、海南长益投资有限公司、海南嘉和海运有限公司共同出资100万元设立海峡轮渡，公司持股83.3332%。


    经公司于2021年3月30日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过，公司认缴海峡轮渡新增注册资本6,931.93万元，将海峡轮渡注册资本由100万元增加至7,031.93万元，具体方式为以公司持有的“信海12号”轮、“海峡一号”轮船舶资产评估作价6,931.93万元进行出资。增资完成后，公司在海峡轮渡持股比例为99.763%。

    经公司于2021年5月14日召开的第六届董事会第三十次会议及于2021年5月31日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，将海口至海安航线“信海16号”轮等13艘客滚船舶，连同海南金维嘉海运有限公司、海南长益投资有限公司及海南嘉和海运有限公司分别所属的海口至海安航线“海口六号”轮、“海口九号”轮、“海口16号”轮船舶资产增资至海峡轮渡。增资完成后，海峡轮渡的注册资本增加至115,049.8917万元，公司在海峡轮渡持股比例为83.3932%。

    经核查，独立财务顾问认为：

    1、截至本核查意见出具之日，除上述交易外，海峡股份在本次重大资产重组前 12 个月内不存在其他购买、出售资产情况；

    2、根据《重组管理办法》，本次交易已构成重大资产重组。基于谨慎性原则，前次交易需纳入本次交易累计计算范围。本次交易在与前次交易累计计算口径下仍然构成重大资产重组。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海南海峡航运股份有限公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：

                          吴维思            孔令杰

                                                中信证券股份有限公司
                                                      年    月    日