002320 深市 海峡股份

股票简称：海峡股份    股票代码：002320    公告编号：2021-57
          海南海峡航运股份有限公司

  第七届董事会第一次会议（临时）决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
  的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”或“海峡股份”）于 2021
年 9 月 23 日以专人送达的形式向全体董事发出第七届董事会第一次会议（临时）
通知及相关议案等材料。会议于 2021 年 9 月 28 日上午采用通讯表决方式举行，
本次会议由公司董事会召集，董事王善和先生主持会议，应参加会议董事 11 人，实际参加会议董事 11 人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分审议，以通讯表决的方式，通过了以下决议：
    一、董事会会议审议情况

    1、 会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司符合重大资产重组条件的议案。

    经审议，公司董事会认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。

    2、 逐项审议通过了关于本次重大资产重组方案的议案。

    （1） 交易对方

    本次交易的交易对方为广东徐闻海峡航运有限公司（以下简称“徐闻海峡”）。
    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （2） 交易标的

    本次交易中的交易标的为公司下属子公司海南海峡轮渡运输有限公司（以下简称“海峡轮渡”，与徐闻海峡合称“合资双方”）的 18 艘船舶及其附属设备和徐闻海峡的 29 艘船舶及其附属资产。

    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （3） 交易方式


    合资双方本着平等互利的原则，经过友好协商，一致同意在海南省海口市共同出资设立琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司（最终以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”），以开展琼州海峡客滚轮运输业务。海峡轮渡以其持有的18艘船舶及其附属设备作价出资1,310,144,000.00元并以货币形式
出资 41,598,400.00 元，合计出资 1,351,742,400.00 元，徐闻海峡以其持有的 29
艘船舶及其附属资产作价出资 2,027,613,600.00 元。海峡轮渡持有合资公司 40%股权，徐闻海峡持有合资公司 60%股权。

    合资公司组建后，徐闻海峡将其持有的合资公司 11%股权享有的股东权利中
的表决权（包括提议召开股东会及向股东会提出提案并表决等的权利，下同）自合资公司成立之日（即营业执照上的成立日期）起全权委托海峡轮渡代为行使，即海峡轮渡拥有合资公司 51%表决权，徐闻海峡拥有合资公司 49%表决权。海峡轮渡对合资公司实际控制并合并财务报表，该等表决权委托不影响徐闻海峡享有其他包括但不限于分红权等股东权利。未经另一方书面同意，任何一方均不得单方面变更、解除、撤销上述表决权委托安排或转让已委托表决权的股权，否则该等行为无效。

    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （4） 合资公司名称、注册资本和组织形式

    合资公司名称拟定为琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司，注册地址为海南省海口市秀英区秀英街道滨海大道 157 号海口港大厦 11 楼，注册资本为3,379,356,000.00 元，最终以市场监督管理部门登记为准。合资公司的组织形式为有限责任公司。

    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （5） 资产评估情况

    根据经中国远洋海运集团有限公司备案的《琼州海峡航运资源整合所涉及的海南海峡轮渡运输有限公司拟出资的“信海 12 号”等 18 艘客滚船舶及其附属设
备价值资产评估报告》（中通评报字[2021]12260 号），以 2021 年 5 月 31 日为评
估基准日，海峡轮渡持有的 18 艘船舶及其附属设备的评估值（含税）为1,310,144,000.00 元。

    根据经广东省港航集团有限公司备案的《琼州海峡航运资源整合所涉及的广
东徐闻海峡航运有限公司拟出资的“双泰 36”等 29 艘客滚船舶及其附属资产价
值资产评估报告》（中通评报字[2021]12261 号），以 2021 年 5 月 31 日为评估基
准日，徐闻 海峡持有 的 29 艘船舶及 其附属资 产的评 估值（含 税）为
2,027,613,600.00 元。

    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （6） 资产交付或过户时间安排

    根据《海南海峡轮渡运输有限公司与广东徐闻海峡航运有限公司关于琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司之合资合同》（以下简称“《合资合同》”），本次交易资产交付及过户时间安排如下：

    合资双方应相互配合签署包括但不限于合资公司章程在内的相关文件及其他合资公司设立所需材料，在《合资合同》生效且国家市场监督管理总局反垄断局决定或通知不禁止合资合同项下的经营者集中之日（以较晚者为准）后 10 个工作日内完成合资公司设立并取得海南省市场监督管理局颁发的合资公司营业执照。

    海峡轮渡应于 2021 年 12 月 31 日前向合资公司足额缴付货币出资；合资双
方应于合资公司成立后 10 个工作日内各向合资公司交付一艘船舶并办理《船舶所有权证书》等证书变更手续，于合资公司取得《国内水路运输经营许可证》后
且不晚于 2021 年 12 月 31 日，向合资公司交付剩余船舶并办理《船舶所有权证
书》《船舶国籍证书》《船舶营业运输证》等船舶运营必备资质证书的变更手续。
    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （7） 过渡期损益

    合资双方各自拟用于出资的船舶资产自评估基准日至出资完成日期间的经营损益由合资双方各自享有及承担。

    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （8） 决议有效期

    本次重组的议案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    3、 会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于签署本次重大资产重组相关协议的议案。


    同意公司下属子公司海峡轮渡与徐闻海峡签署《海南海峡轮渡运输有限公司与广东徐闻海峡航运有限公司关于琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司之合资合同》。

    4、 会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案。

    经审议，公司董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。

    具体内容详见 2021 年 9 月 29 日在中国证券报、证券时报与巨潮资讯网披露
的《海南海峡航运股份有限公司董事会关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。

    5、 会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司本次重组符合相关法律、法规规定的议案。

    经审议，公司董事会认为本次重组符合相关法律、法规规定。

    6、 会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案。
    经审议，董事会审阅并通过《海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要。

    具体内容详见 2021 年 9 月 29 日在中国证券报、证券时报与巨潮资讯网披露
的《海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要。

    7、 会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案。

    经审议，公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

    具体内容详见 2021 年 9 月 29 日在中国证券报、证券时报与巨潮资讯网披露
的《海南海峡航运股份有限公司董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

    8、 会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案。


    为本次重组之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，经审慎判断，公司董事会认可并批准天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东徐闻海峡航运有限公司拟出资船舶模拟财务报表审计报告》（天职业字[2021]35215 号）、《海南海峡轮渡运输有限公司拟出资船舶模拟财务报表审计报告》（天职业字[2021]35207 号）及《海南海峡航运股份有限公司备考审阅报告》（天职业字[2021]39049 号）；认可并批准中通诚资产评估有限公司以 2021 年 5月 31 日为评估基准日对标的资产出具的《琼州海峡航运资源整合所涉及的海南海峡轮渡运输有限公司拟出资的“信海 12 号”等 18 艘客滚船舶及其附属设备价值资产评估报告》（中通评报字[2021]12260 号）、《琼州海峡航运资源整合所涉及的广东徐闻海峡航运有限公司拟出资的“双泰 36”等 29 艘客滚船舶及其附属资产价值资产评估报告》（中通评报字[2021]12261 号）。

    具体内容详见 2021 年 9 月 29 日在中国证券报、证券时报与巨潮资讯网披露
的本次重组有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。

    9、 会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案。

    经审议，公司董事会认为股票价格波动已达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。公司按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，本次重组筹划过程中，本次重组各方严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施。

    具体内容详见 2021 年 9 月 29 日在中国证券报、证券时报与巨潮资讯网披露
的《海南海峡航运股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。

    10、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案。

    经审议，公司董事会认为本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。


    具体内容详见 2021 年 9 月 29 日在中国证券报、证券时报与巨潮资讯网披露
的《海南海峡航运股份有限公司董事会关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》。

    11、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案。

    经审议，公司履行了本次重组相关事项现阶段必需的法定程序，董事会认为，该等法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。

    具体内容详见 2021 年 9 月 29 日在中国证券报、证券时报与巨潮资讯网披露
的《海南海峡航运股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

    12、