北京市通商律师事务所
关于海南海峡航运股份有限公司
出资组建合资公司暨重大资产重组的
法律意见书
二〇二一年九月
目录
目录...... 1
释义...... 2
一、 本次交易的方案...... 5
二、 本次交易的交易文件 ...... 10
三、 本次交易相关方的主体资格 ...... 11
四、 本次交易的批准与授权 ...... 13
五、 本次交易的标的...... 14
六、 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 ...... 16
七、 本次交易的信息披露 ...... 17
八、 本次交易的实质条件 ...... 17
九、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ...... 19
十、 本次交易的证券服务机构 ...... 24
十一、 关于本次交易相关方买卖上市公司股票的核查 ...... 25
十二、 结论...... 26
释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另有所指，下列词语具有如下含义：
海峡股份/上市公司 指 海南海峡航运股份有限公司
海南港航 指 海南港航控股有限公司，为海峡股份的控股股东
中远海运集团 指 中国远洋海运集团有限公司
海峡轮渡 指 海南海峡轮渡运输有限公司，为海峡股份控股子公司
徐闻海峡 指 广东徐闻海峡航运有限公司
合资双方 指 海峡轮渡和徐闻海峡
合资公司 指 琼州海峡(海南)轮渡运输有限公司(最终以市场监督管理部门
核准的名称为准)
本次重大资产重组/ 指 海峡轮渡与徐闻海峡出资组建合资公司
本次重组/本次交易
《合资合同》 指 《海南海峡轮渡运输有限公司与广东徐闻海峡航运有限公司
关于琼州海峡(海南)轮渡运输有限公司之合资合同》
《公司章程》 指 《海南海峡航运股份有限公司章程》
《重组报告书》 指 《海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重
组报告书(草案)》
中通诚资产评估有限公司于 2021年 9 月 1 日出具的《琼州海
《海峡轮渡出资资 指 峡航运资源整合所涉及的海南海峡轮渡运输有限公司拟出资
产评估报告》 的“信海 12 号”等 18 艘客滚船舶及其附属设备价值资产评
估报告》(中通评报字[2021]12260 号)
中通诚资产评估有限公司于 2021年 9 月 1 日出具的《琼州海
《徐闻海峡出资资 指 峡航运资源整合所涉及的广东徐闻海峡航运有限公司拟出资
产评估报告》 的“双泰 36”等 29 艘客滚船舶及其附属资产价值资产评估
报告》(中通评报字[2021]12261号)
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 9 月 24 日
出具的《海南海峡轮渡运输有限公司拟出资船舶模拟财务报
《审计报告》 指 表审计报告》(天职业字[2021]35207 号)及《广东徐闻海峡航
运有限公司拟出资船舶模拟财务报表审计报告》(天职业字
[2021]35215号)
独立财务顾问/中信 指 中信证券股份有限公司
证券
所有船舶的交接协议书经合资公司与该船舶出资股东法定代
出资完成日 指 表人或授权代表签署并加盖公章且海峡轮渡完成货币出资之
日，但最迟不得晚于 2021 年 12 月 31 日
审计机构/天职国际 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构/中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
本所/我们 指 北京市通商律师事务所
本法律意见书 指 《关于海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司暨重大
资产重组之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——
上市公司重大资产重组(2018 年修订)》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
中国北京建国门外 大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004
12-14th Floor, ChinaW or ld Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beij ing 100004, China
电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www .t ongshang.com
关于海南海峡航运股份有限公司
出资组建合资公司暨重大资产重组之
法律意见书
致：海南海峡航运股份有限公司
本所是经北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。本所接受海峡股份的委托，现担任海峡股份本次交易的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》等现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，就本次交易所涉及的中国法律事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对本次交易事项涉及各方进行了尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括海峡股份提供的有关记录、资料和证明、以及现行有效的有关法律法规，并就海峡股份本次交易事项及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
1. 本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日以前已经发生或存
在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，同时也是基于本所对有关事实的了解和对有关法律法规的理解而发表法律意见；
2. 本所已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对海峡股份相
关情况以及本次交易事项不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所依法对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担责任；
3. 本所仅就与本次交易中有关的中国法律问题发表法律意见，而不对中国
之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表评论，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据
和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格；
4. 本所同意将本法律意见书作为海峡股份申请本次交易事项所必备的法律
文件，随其他申报材料一起上报；同意海峡股份在《重组报告书》中引用本法律意见书全部或部分的内容，但海峡股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5. 本所已要求海峡股份提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的和真
实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，海峡股份所提供的文件和材料应是完整、准确、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，并且文件材料为副本或者复印件的，与其正本或原件是一致和相符的。对本所审查的每一文件中的事实性部分，本所假设其具有准确性且未对其准确性进行核实；
6. 对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、委托人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见，对于有关政府部门、委托人或者其他有关单位出具的证明文件，本所假设其具有准确性且未对其准确性进行核实；
7. 本法律意见书仅供海峡股份进行本次交易事项之用，不得用作任何其他
目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据海峡股份于 2021 年 9月 28日召开的第七届董事会第一次会议(临时)决
议、《合资合同》《重组报告书》等相关文件、资料，并经本所律师适当核查，本次交易方案主要内容如下：
(一) 本次交易方案概述
1. 交易对方
本次交易的交易对方为徐闻海峡。
2. 交易标的
本次交易的交易标的为海峡轮渡拟用于出资的 18 艘船舶及其附属设备和徐
闻海峡拟用于出资的 29 艘船舶及其附属资产。
3. 交易方式
合资双方本着平等互利的原则，经过友好协商，一致同意在海南省海口市共同出资设立合资公司，以开展琼州海峡客滚轮运输业务。海峡轮渡以其持有的 18 艘船舶及其附属设备作价出资 1,310,144,000.00 元并以货币形式出资
41,598,400.00 元，合计出资 1,351,742,400.00 元，徐闻海峡以其持有的 29 艘船
舶及其附属资产作价出资 2,027,613,600.00 元。海峡轮渡持有合资公司 40%股权，徐闻海峡持有合资公司 60%股权。
合资公司组建后，徐闻海峡将其持有的合资公司 11%股权享有的股东权利
中的表决权(包括提议召开股东会及向股东会提出提案并表决等的权利，下同)自合资公司成立之日(即营业执照上的成立日期)起全权委托海峡轮渡代为行使，即海峡轮渡拥有合资公司 51%表决权，徐闻海峡拥有合资公司 49%表决权。海峡轮渡对合资公司实际控制并合并财务报表，该等表决权委托不影响徐闻海峡享有其他包括但不限于分红权等股东权利。未经另一方书面同意，任何一方均不得单方面变更、解除、撤销上述表决权委托安排或转让已委托表决权的股权，否则该等行为无效。
合资双方同意，在徐闻海峡履行完毕出资义务后的合理时间内，合资公司以徐闻海峡投入合资公司的船舶资产作
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