股票代码：002319 股票简称：乐通股份 上市地：深圳证券交易所
珠海市乐通化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
（修订稿）
独立财务顾问
二零一八年十月
释义
预案 指 珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
摘要 指 珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
乐通股份、公司、上市 指 珠海市乐通化工股份有限公司
公司
中科信维、标的公司 指 武汉中科信维信息技术有限公司
PCPL、目标公司 指 PrecisionCapitalPte.Ltd
标的资产、交易标的 指 中科信维100%股权
环渤海正宏 指 北京环渤海正宏企业管理中心（有限合伙）
新余赛禾 指 新余赛禾投资管理中心（有限合伙）
新余恒星 指 新余恒星创业投资管理中心（有限合伙）
新余瑞泰 指 新余瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）
武汉密德龙 指 武汉密德龙商业咨询管理有限公司
交易对方 指 环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰、武汉密德龙
MTPL 指 MMITechnologiesPte.Ltd
MPTL MMIPrecisionTechnologiesLimited
大晟资产 指 深圳市大晟资产管理有限公司
HDD 指 HardDiskDrive，机械硬盘
SSD 指 SolidStateDrives，固态硬盘
METRONOME 指 METRONOMEVENTURESPTE.LTD
SEAGATETECHNOLOGYPLC，希捷科技有限公司，全球知
STX/希捷 指 名硬盘和存储解决方案供应商，成立于1979年，总部位于美
国加州，美国纳斯达克证券交易所上市公司，（NASDAQ:STX）
WESTERNDIGITALCORPORATION，西部数据公司，全球
WDC/西部数据 指 知名硬盘和存储解决方案供应商，成立于1970年，总部位于
美国加州，美国纳斯达克证券交易所上市公司，
（NASDAQ:WDC）
TOSHIBA/东芝 指 ToshibaCorporation/东芝公司，日本上市公司，业务领域包括
数码产品、电子元器件、社会基础设备、家电等
IDC 指 InternationalDataCorporation，国际数据公司
本次交易、本次重组 指 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金
前次交易 指 中科信维以现金方式购买PCPL100%股权并增资
《股份购买协议》 指 中科信维、MTPL和PCPL签署的《股份购买协议》
《资产购买协议》 指 上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》
中天国富证券/独立财 指 中天国富证券有限公司
务顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市
公司重大资产重组》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
深交所 指 深圳证券交易所
湖北省发改委 指 湖北省发展和改革委员会
元 指 人民币元，本报告书所引用数据，若无特别说明，单位均为元。
美元 指 美利坚合众国法定货币
本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
如无特别说明，本预案摘要中披露的PCPL财务数据均为PCPL剥离MPTL业务后未经审计的模拟财务数据。
本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
截至预案及其摘要签署之日，与本次重大资产重组相关的审计及评估工作尚未完成，预案及其摘要涉及的相关数据尚未经过具有证券期货从业资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除预案内容以及预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案披露的各项风险因素。
投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：1、上市公司拟发行股份及支付现金购买环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰和武汉密德龙持有的中科信维100%股权，中科信维100%股权初步作价240,000.00万元；2、上市公司拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，且募集资金总额不超过95,000.00万元。
本次配套募资的实施以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件。募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
为保持上市公司实际控制权的稳定，降低实际募集资金数额不足的可能性，大晟资产承诺认购本次募集配套资金，拟认购金额不低于证监会核准的本次募集配套资金总额的10%。大晟资产不参与询价过程，但承诺接受询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星和新余瑞泰及前述主体穿透至非为前次交易新设主体、武汉密德龙及其股东METRONOME、METRONOME的股东TEHBONGLIM均承诺，不会直接或委托他人参与认购募集配套资金。
本次募集配套资金到位前，中科信维将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于拟募集资金总额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由上市公司以自筹方式解决。
二、本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰分别持有上市公司股份将超过
5%，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
截至预案签署日，交易对方未持有上市公司股份，与上市公司无关联关系，与上市公司董事无关联关系，本次交易不涉及关联董事及关联股东回避表决。关于本次交易的相关议案在提交公司董事会审议时，独立董事已就该事项明确发表了事前同意的意见。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据2017年度上市公司经审计的财务数据、标的公司2017年未经审计的模拟财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 财务指标占比
2017年末资产总额与交易价孰高 559,878.24 109,269.97 512.38%
2017年末资产净额与交易价孰高 240,000.00 49,105.24 488.75%
2017年度营业收入 338,010.54 53,204.65 635.30%
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组委审核。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易前后，大晟资产均为上市公司第一大股东
本次交易前，大晟资产持有上市公司26.00%股份，为上市公司第一大股东。本次交易完成后，在
