股票代码：002319 股票简称：乐通股份 上市地：深圳证券交易所
珠海市乐通化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
独立财务顾问
二零一八年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计及评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货从业资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：1、上市公司拟发行股份及支付现金购买环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰和武汉密德龙持有的中科信维100%股权，中科信维100%股权初步作价240,000.00万元；2、上市公司拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，且募集资金总额不超过95,000.00万元。
本次配套募资的实施以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件。募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
为保持上市公司实际控制权的稳定，降低实际募集资金数额不足的可能性，大晟资产承诺认购本次募集配套资金，拟认购金额不低于证监会核准的本次募集配套资金总额的10%。大晟资产不参与询价过程，但承诺接受询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星和新余瑞泰及前述主体穿透至非为前次交易新设主体、武汉密德龙及其股东METRONOME、METRONOME的股东TEHBONGLIM均承诺，不会直接或委托他人参与认购募集配套资金。
本次募集配套资金到位前，中科信维将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于拟募集资金总额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由上市公司以自筹方式解决。
二、本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰分别持有上市公司股份将超过
5%，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
截至本预案签署日，交易对方未持有上市公司股份，与上市公司无关联关系，与上市公司董事无关联关系，本次交易不涉及关联董事及关联股东回避表决。关于本次交易的相关议案在提交公司董事会审议时，独立董事已就该事项明确发表了事前同意的意见。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据2017年度上市公司经审计的财务数据、标的公司2017年未经审计的模拟财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 财务指标占比
2017年末资产总额与交易价孰高 559,878.24 109,269.97 512.38%
2017年末资产净额与交易价孰高 240,000.00 49,105.24 488.75%
2017年度营业收入 338,010.54 53,204.65 635.30%
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组委审核。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易前后，大晟资产均为上市公司第一大股东
本次交易前，大晟资产持有上市公司26.00%股份，为上市公司第一大股东。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，大晟资产持有上市公司15.53%股份；在考虑募集配套资金的情况下，假设以本次募集配套资金发行股份数量上限40,000,000股测算，并假设大晟资产认购本次募集配套资金发行股份数的10%，即4,000,000股，本次发行完成后，大晟资产持有上市公司14.94%股份，大晟资产仍为上市公司第一大股东。具体内容参见本节“六、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
2、以上市公司2018年9月10日股权结构测算的本次交易完成后公司前十大股东之间不存在《收购管理办法》第八十三条除“（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”以外的一致行动关系。
通过对交易对方和大晟资产的股权控制关系、对外投资企业和董监高人员的
核查，并结合交易对方、大晟资产、上市公司实际控制人、黄中柱、姚妙燕、徐海仙和张洁出具的承诺函或声明，以上市公司2018年9月10日股权结构测算的本次交易完成后公司前十大股东之间不存在《收购管理办法》第八十三条除“（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”以外的一致行动关系。具体内容参见“第二节上市公司基本情况”之“九、以上市公司2018年9月10日股权结构测算的本次交易完成后公司前十大股东之间不存在《收购管理办法》第八十三条除‘（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排’以外的一致行动关系”。
3、控股股东和实际控制人已采取维持控制权稳定的措施
为维持及巩固上市公司实际控制人地位，上市公司实际控制人和控股股东已出具关于保持控制权稳定的相关承诺，控股股东和实际控制人承诺在重组实施完成后60个月内不减持上市公司股份，并承诺保持上市公司控制权的稳定，主要内容如下：
承诺人 承诺的主要内容
（1）本次重组前，本企业直接或间接持有的上市公司股份，自本次重组完成之
日起60个月内不转让。前述锁定期满后，承诺人将严格按照有关法律、法规及
中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，本企业及本企业控制的
企业不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）
向外让渡对上市公司的实际控制权，不会主动放弃或促使其一致行动人放弃在
上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使大
晟资产的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人
的地位，本企业及本企业的一致行动人不会以委托、征集投票权、协议等任何
大晟资产 形式协助他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人
获得上市公司控制权。
（3）前述承诺在本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内持续有效，不可
撤销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。
（4）为保持上市公司实际控制权的稳定，降低实际募集资金数额不足的可能
性，，本企业承诺认购本次募集配套资金，拟认购金额不低于本次重组经证监
会核准募集配套资金总额的10%。本企业不参与询价过程，但承诺接受询价结
果并与其他发行对象以相同价格认购。
（5）本企业参与本次募集配套资金认购的上市公司股份，自发行股份登记完成
之日起60个月内不转让。前述锁定期满后，本公司将严格按照有关法律、法规
及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
（1）本次重组前，本人直接或间接持有的上市公司股份，自本次重组完成之日
起60个月内不转让。前述锁定期满后，承诺人将严格按照有关法律、法规及中
周镇科 国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，本人不对外转让持有大
晟资产的股权。
（3）自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，本人及本人控制的企业
不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外
让渡对上市公司的实际控制权。
（4）前述承诺在本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内持续有效，不可
撤销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。
4、交易对方及主要出资人已承诺不谋求上市公司控制权
环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰及前述主体穿透至非为前次交易新设主体已出具关于不谋求上市公司控制权的相关承诺，承诺在重组实施完成后60个月内不谋求上市公司控制权，放弃行使所持有上市公司股份对应的表决权，不向上市公司提名董事和监事；武汉密德龙及其股东METRONOME、METRONME的股东TEHBONGLIM已出具关于不谋求上市公司控制权的相关承诺，承诺在重组实施完成后60个月内不谋求上市公司控制权。
（1）环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰和武汉密德龙关于不谋求上市公司控制权相关承诺的主要内容
承诺人
