股票代码：002319 股票简称：乐通股份 上市地：深圳证券交易所
珠海市乐通化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
独立财务顾问
二零一八年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计及评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货从业资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：1、上市公司拟发行股份及支付现金购买环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰和武汉密德龙持有的中科信维100%股权，中科信维100%股权初步作价240,000.00万元；2、上市公司拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，且募集资金总额不超过95,000.00万元。
本次配套募资的实施以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件。募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次募集配套资金到位前，中科信维将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于拟募集资金总额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由上市公司以自筹方式解决。
二、本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰分别持有上市公司股份将超过5%，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
截至本预案签署日，交易对方未持有上市公司股份，与上市公司无关联关系，与上市公司董事无关联关系，本次交易不涉及关联董事及关联股东回避表决。关于本次交易的相关议案在提交公司董事会审议时，独立董事已就该事项明确发表了事前同意的意见。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据2017年度上市公司经审计的财务数据、标的公司2017年未经审计的模
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 财务指标占比
2017年末资产总额与交易价孰高 578,153.50 109,269.97 529.11%
2017年末资产净额与交易价孰高 240,000.00 49,105.24 488.75%
2017年度营业收入 338,010.54 53,204.65 635.30%
注：1、在标的公司注册资本全部实缴且收购PCPL100%股权完成交割过户的前提下，标的公司2017年末模拟资产总额=标的公司注册资本+标的公司2017年末资产总额-标的公司购买目标公司全部股权的交易对价+目标公司2017年末资产总额。美元折算人民币汇率取2017年12月31日即期汇率，即1美元兑6.5342元人民币。
2、在标的公司注册资本全部实缴且收购PCPL100%股权完成交割过户的前提下，标的公司2017年末模拟资产净额=标的公司注册资本+标的公司2017年末资产净额-标的公司购买目标公司全部股权的交易对价+目标公司2017年末资产净额。美元折算人民币汇率取2017年12月31日即期汇率，即1美元兑6.5342元人民币。
3、标的公司2017年度模拟营业收入=标的公司2017年度营业收入+目标公司2017年1-12月营业收入。美元折算人民币汇率取2017年度平均汇率，即1美元兑6.7518元人民币。
4、目标公司财务数据为剥离MPTL业务后国际会计准则下未经审计的模拟财务报表。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组委审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
三、本次交易支付方式及股份发行情况
（一）本次交易支付方式
本次发行股份及支付现金购买资产的初步作价为240,000.00万元，支付方式如下：
单位：万元
序号 交易对方 股份对价 现金对价 对价合计
1 环渤海正宏 52,685.7143 20,000.00 72,685.7143
2 新余赛禾 48,000.0000 - 48,000.0000
3 新余恒星 48,000.0000 - 48,000.0000
4 新余瑞泰 48,000.0000 - 48,000.0000
5 武汉密德龙 23,314.2857 - 23,314.2857
合计 22,0000.0000 20,000.00 240,000.0000
（二）本次交易股份发行情况
1、发行股份购买资产
（1）发行价格
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为第四届董事会第十八次会议决议公告日。股份发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，16.31元/股。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格做相应调整。
（2）发行数量
本次发行股份购买资产交易的交易对价为220,000.00万元，根据发行股份购买资产的交易对价、发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份数量如下：
序号 交易对方 股份对价（万元） 发行股份数（股）
1 环渤海正宏 52,685.7143 32,302,706
2 新余赛禾 48,000.0000 29,429,797
3 新余恒星 48,000.0000 29,429,797
4 新余瑞泰 48,000.0000 29,429,797
5 武汉密德龙 23,314.2857 14,294,473
合计 220,000.0000 134,886,570
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
2、募集配套资金
（1）发行价格
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证
关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
（2）发行数量
上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过95,000.00万元，未超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。
（三）股份锁定期
环渤海正宏、新余赛禾、新余瑞泰、新余恒星和武汉密德龙就本次取得上市公司股份锁定承诺如下：
1、如本企业在取得该等股份时拥有中科信维股权的时间不足12个月（自本企业被工商行政管理机关登记为中科信维股东之日起计算），则本企业承诺在取得该等股份后的36个
