证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2022-033
深圳亚联发展科技股份有限公司
关于转让参股公司深圳盈华小额贷款有限公司50%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
根据战略及经营需要，深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”） 拟将持有的参股公司深圳盈华小额贷款有限公司（以下简称“盈华小贷”）50% 股权以人民币 3,100 万元的价格转让给大连三地科技有限公司（以下简称“三地 科技”），并拟与三地科技签署《关于深圳盈华小额贷款有限公司的股权转让协 议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次转让完成后，公司不再持有盈华 小贷的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规 定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需要提交股东大会审议。本次交 易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。
二、交易对方的基本情况
企业名称：大连三地科技有限公司
统一社会信用代码：91210211311561681P
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：辽宁省大连市甘井子区玉浓街 130A 号 2 单元 6 层 1 号
法定代表人：郭传福
注册资本：人民币 2,000 万元
成立日期：2014 年 9 月 3 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广，财务咨询，信息技术咨询服务，网络技术服务，网络与信息安全 软件开发，生物化工产品技术研发，新材料技术研发，新兴能源技术研发，以自
有资金从事投资活动，国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：郭传福及周丽丽各持有三地科技认缴注册资本人民币1,000万元，持股比例各 50%。
主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，三地科技资产总额 59,304,224.59
元，负债总额 44,378,567.50 元，净资产 14,925,657.09 元。2021 年 1-12 月，三地
科技实现营业收入 0 元，营业利润 52,360.14 元，净利润 52,360.14 元。（以上数
据未经审计）。
关联关系：三地科技与公司不存在关联关系。
经查询，三地科技不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为盈华小贷 50%股权，对应实缴注册资本人民币 15,000 万元
（以下简称“标的资产”）。
（二）盈华小贷的基本情况
企业名称：深圳盈华小额贷款有限公司
统一社会信用代码：91440300349673427A
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
法定代表人：张文立
注册资本：人民币 30,000 万元
成立时间：2015 年 7 月 21 日
经营范围：许可经营项目是：专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）
主要财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日，盈华小贷资产总额 63,791,657.85
元，负债总额 2,061,527.49 元，应收款项总额 315,104.21 元，或有事项涉及的总
额（诉讼及仲裁）391,335,631.72 元，净资产 61,730,130.36 元。2021 年 1-12 月，
盈华小贷实现营业收入 7,904,845.98 元，营业利润-12,539,837.87 元，净利润
-10,413,016.66 元，经营活动产生的现金流量净额 5,478,568.83 元。截至 2022 年
收款项总额 285,389.01 元，或有事项涉及的总额（诉讼及仲裁）391,335,631.72，
净资产 60,740,993.89 元。2022 年 1-3 月，盈华小贷实现营业收入 520,983.19 元，
营业利润-991,504.36 元，净利润-989,136.47 元，经营活动产生的现金流量净额 -428,131.89 元（以上数据未经审计）。
定价依据：截至 2021 年 12 月 31 日，公司持有的盈华小贷 50%股权账面价
值 3,086.51 万元。经各方协商确定，标的资产的交易总价为人民币 3,100 万元。
股权架构：
股东名称 交易前 交易后
认缴金额（万元） 出资比例 认缴金额（万元） 出资比例
深圳亚联发展科技股份有限公司 15,000 50% - -
深圳市东方银座酒店有限公司 7,500 25% 7,500 25%
前海创美达商业保理（深圳）有 7,500 25% 7,500 25%
限公司
大连三地科技有限公司 - - 15,000 50%
合 计 30,000 100% 30,000 100%
盈华小贷的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不存在涉及有关 资产的重大争议或诉讼事项、及查封、冻结等司法措施。盈华小贷已向深圳市地 方金融监督管理局（深圳市人民政府金融工作办公室）申请不再从事小额贷款业 务，上述申请尚在审批过程中。
本次股权转让完成后，公司不再持有盈华小贷股权。公司不存在为盈华小贷 提供担保、财务资助、委托盈华小贷理财，以及其占用公司资金的情况；亦不存 在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
经查询，盈华小贷不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
公司拟与三地科技签署《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）交易作价及支付方式
1、公司与三地科技协商确定，标的资产的交易总价为人民币 3,100 万元（大
写：人民币叁仟壹佰万元整）。
2、公司与三地科技同意，标的资产转让价款的支付进度如下：
在《股权转让协议》签署之日起十个工作日内，由三地科技向公司指定账户 支付第一期标的资产转让价款人民币1,600万元（大写：人民币壹仟陆佰万元整）。
自股权交割日（指以盈华小贷完成股权变更的公司内部程序，并在所属工商
行政管理机关依法办理完毕股权变更工商登记之日）的次日起十个工作日内，由三地科技向公司指定账户支付第二期标的资产转让价款人民币1,500万元（大写：人民币壹仟伍佰万元整）。
（二）标的资产的交割
1、第一期股权转让价款汇至公司指定的银行账户之日起十个工作日内，盈华小贷应完成股权变更的公司内部程序，并向相关行政主管/监管机关提交本次股权变更所需的申请资料（如需要）或在所属工商行政管理机关依法办理完毕股权变更工商登记。公司将其持有的标的资产转让并过户至三地科技名下。
2、三地科技自股权交割日起，获得盈华小贷 50%的股权并享受及承担盈华小贷公司章程和法律所规定的、且与其实际支付价款等比例的股东权利和义务。《股权转让协议》其他条款另有规定的除外。
3、如因相关行政主管/监管机关的审批原因或三地科技受让资质原因导致《股权转让协议》在双方间无法继续履行的。公司同意三地科技于 2022 年 12 月31 日前寻找第三方适格主体受让股权，双方应积极配合促进标的资产的转让，三地科技应促使第三方适格主体遵守、配合《股权转让协议》相关责任与义务。三地科技在《股权转让协议》项下的付款义务不因此而免除。如 2022 年 12 月31 日前本次股权转让所需的工商变更登记仍未办理完毕，由双方另行书面协商处理。
（三）协议生效条件
《股权转让协议》在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
1、公司及三地科技盖章及其各自法定代表人或授权代表签字；
2、公司及三地科技有权审批机关通过决议，批准本次交易相关事宜。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易未涉及人员安置和土地租赁等情况。本次交易亦不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
六、本次股权转让的目的和对公司的影响
由于盈华小贷资产端质量下降，近三年持续亏损，公司本次拟将持有的盈华小贷 50%股权以人民币 3,100 万元价格转让给三地科技，有助于公司避免对外投资的进一步亏损，减少财务性投资规模，有利于公司聚焦主业，符合公司整体战
略及经营需要。本次股权转让完成后，公司将不再持有盈华小贷股权。
本次股权转让形成投资收益约人民币 62.95 万元（该数据为公司财务部初步测算结果，最终结果以公司 2022 年年度报告审计数据为准），有利于改善公司财务状况，出售资产所得款项将用于补充公司的流动资金，降低财务费用。本次交易有利于优化公司对外投资结构，对公司的财务状况和经营成果将产生积极影响。
七、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、《关于深圳盈华小额贷款有限公司的股权转让协议》。
特此公告。
深圳亚联发展科技股份有限公司
董 事 会
2022年4月29日
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