002316 深市 *ST亚联

 证券代码：002316      证券简称：亚联发展      公告编号：2023-041
          吉林亚联发展科技股份有限公司

          关于转让参股公司股权进展的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  根据战略及经营需要，吉林亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2022 年 4 月 27 日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于转让参股
公司深圳盈华小额贷款有限公司 50%股权的议案》，公司将持有的参股公司深圳盈华小额贷款有限公司（以下简称“标的公司”，现已变更名称为“深圳仓联科技有限公司”）50%股权以人民币 3,100 万元的价格转让给大连三地科技有限公司（以下简称“三地科技”）（前述事项以下简称“本次交易”），并与三地科技签署《关于深圳盈华小额贷款有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），同时，三地科技亦按照《股权转让协议》约定向公司支付了第一期股权转让价款人民币 1,600.00 万元。

  标的公司于本次交易前已向深圳市地方金融监督管理局申请不再从事小额贷款业务，公司以此为前提进行本次交易的推进。标的公司于近日收到深圳市地方金融监督管理局发出的《关于取消深圳盈华小额贷款有限公司小额贷款试点业务资格的函》，标的公司提交的《关于放弃小额贷款业务资格的申请》已获得批准。

  鉴于本次交易周期较长，未能在 2022 年 12 月 31 日前完成，现标的公司净
资产规模较《股权转让协议》签署日发生较大变化，根据公司 2022 年年度审计
报告，截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司净资产为 3,536.71 万元，较上年减少
2,636.31 万元，同比下降 42.71%，公司持有的标的公司 50%股权账面价值为1,768.35 万元。同时因公司编制 2022 年财务报告的需要，深圳市世联资产房地产土地评估有限公司出具了《吉林亚联发展科技股份有限公司拟编制财务报告涉
及其持有的 1 项长期股权投资公允价值资产评估报告》，对 2022 年 12 月 31 日
公司持有的标的公司 50%股权对应的长投价值进行评估，评估值为 1,768.49 万
元。标的公司 2023 年度经营持续亏损，截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司营业
收入 13.70 万元，净利润-192.69 万元，净资产 3,343.01 万元。为保障交易事项继
续推进，公司与三地科技进行多次协商，对标的公司 50%股权的交易价格进行调整，由 3,100.00 万元调整为 1,770.00 万元。

  2023 年 7 月 21 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让
参股公司 50%股权签署补充协议的议案》，同时公司董事会授权董事长及董事长授权人士全权办理本次股权转让涉及一切后续事宜[包括但不限于及交易价格不低于人民币 1,770.00 万元以上（含本数）的谈判、签署协议、工商变更登记等]。同日，公司与三地科技共同签署《深圳盈华小额贷款有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需要提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、补充协议主要内容

  2023 年 7 月 21 日公司与三地科技共同签署《补充协议》，主要内容如下：
  （一）标的资产的作价与支付方式

  1、公司及三地科技协商确定，参考截至 2022 年 12 月 31 日公司持有的标的
公司 50%股权账面价值 1,768.35 万元，调整标的公司 50%股权交易价格为人民币 1,770.00 万元（大写：人民币壹仟柒佰柒拾万元）。

  2、三地科技已于 2022 年 6 月 20 日向公司支付第一期股权转让价款人民币
1,600.00 万元，剩余转让款人民币 170.00 万元，自交割日的次日起十个工作日内向公司支付。

  （二）标的资产的交割

  1、《补充协议》生效后，标的公司应就《补充协议》内容完成其内部程序，并向相关行政主管/监管提交本次股权变更所需的申请资料（如需要）在所属工商行政管理机关依法办理完毕股权变更工商登记，公司将持有的标的公司 50%股权转让并过户至三地科技名下。以上变更过户全部完成之日简称“股权交割日”。

  2、因相关行政主管/监管机关的审批原因，标的公司未在 2022 年 12 月 31
日前办理完成《股权转让协议》约定的工商变更登记事项，现经公司及三地科技
双方协商，同意将上述约定的股权交割截止日延长至 2023 年 9 月 30 日。

  （三）其他事项

  1、本《补充协议》自公司及三地科技有权审批机关通过决议审议通过并经法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

  2、本《补充协议》生效后，即成为《股权转让协议》不可分割的组成部分，与《股权转让协议》具有同等的法律效力。本《补充协议》与《股权转让协议》约定不一致以本《补充协议》为准，本《补充协议》未作约定的，适用《股权转让协议》的约定。除本《补充协议》中明确所作修改的条款、明确补充的条款之外，《股权转让协议》的其余部分应完全继续有效。

  三、签署补充协议对公司的影响

  公司与三地科技签署《补充协议》，是充分考虑了标的公司目前的资产价值及实际经营情况，《补充协议》的签署有利于交易事项的继续推进，维护了公司及全体股东的利益。本次交易预计形成投资收益约 97.99 万元（该数据为公司财务部初步测算结果，最终结果以公司 2023 年年度报告审计数据为准），不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

  四、备查文件

  1、第六届董事会第十五次会议决议；

  2、《深圳盈华小额贷款有限公司股权转让协议之补充协议》。

  特此公告。

                                        吉林亚联发展科技股份有限公司
                                                  董 事 会

                                                2023年7月22日