证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2021-091
深圳亚联发展科技股份有限公司
关于转让大连亚联投资管理有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
根据战略及经营发展需要，深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“亚联发展”或“公司”）将全资子公司大连亚联投资管理有限公司（以下简称“大连亚联”）100%股权以人民币 7,600 万元的价格转让给广州易捷大宗商品贸易有限公司（以下简称“易捷贸易”）、万岳（北京）实业有限公司（以下简称“万岳实业”）及上海和合首创投资管理有限公司（以下简称“和合首创”）（以上三方合成“受让方”）。
2021 年 12 月 20 日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于
转让大连亚联投资管理有限公司 100%股权的议案》，并与受让方及大连亚联共同签署《关于大连亚联投资管理有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。截至本公告披露日，公司已收到第一期标的资产转让价款，大连亚联已完成相关工商变更登记手续，并取得由大连市中山区市场监督管理局换发的《营业执照》。本次交易涉及股权过户事宜已办理完毕，公司不再持有大连亚联的股权，大连亚联不再纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需要提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）广州易捷大宗商品贸易有限公司
统一社会信用代码：91440101MA9UK6H391
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：广州市南沙区万顷沙镇惠康路 1 号 401 房（仅限办公）
法定代表人：李丽娟
注册资本：人民币 5,000 万元
成立日期：2020 年 4 月 30 日
经营范围：燃料油销售（不含成品油）；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；钢材批发；五金产品批发；金属制品批发；贵金属及其制品批发（不含许可类商品）；饲料批发；棉、麻批发；谷物、豆及薯类批发；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；饲料零售;贵金属及其制品零售（不含许可类商品）；五金零售；钢材零售。
股权结构：李丽娟持有易捷贸易 100%的股权。
主要财务数据：截至 2021 年 11 月 30 日，易捷贸易资产总额 2,929,735.97
元，负债总额 2,952,271.69 元，净资产-22,535.72 元。2021 年 1-11 月易捷贸易营
业收入 15,689,196.45 元，营业利润 9,812.31 元，净利润 9,812.31 元。（以上数据
未经审计）。
关联关系：易捷贸易与公司不存在关联关系。
经查询，易捷贸易不属于失信被执行人。
（二）万岳（北京）实业有限公司
统一社会信用代码：91110108MA00G0E622
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：北京市海淀区中关村大街甲 38 号 1 号楼 B 座 3 层 045 号
法定代表人：赵智舜
注册资本：人民币 5,000 万元
成立日期：2017 年 7 月 7 日
经营范围：企业管理；企业管理咨询；酒店管理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；包装装潢设计；经济贸易咨询；企业策划、设计；市场调查；软件开发；软件咨询；产品设计；文化咨询；公共关系服务；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：上海聚麓投资管理有限公司持有万岳实业 100%的股权。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，万岳实业资产总额 256,712,084.01
元，负债总额 209,273,718.36 元，净资产 47,438,365.65 元。2020 年 1-12 月，万
岳实业营业收入 0 元，营业利润-1,277,731.63 元，净利润-1,277,731.63 元。（以上数据未经审计）。
关联关系：万岳实业与公司不存在关联关系。
经查询，万岳实业不属于失信被执行人。
（三）上海和合首创投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310117MA1J14N68X
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市松江区洞泾镇长兴东路 1586 号
法定代表人：林强
注册资本：人民币 100,000 万元
成立日期：2016 年 1 月 29 日
经营范围：投资管理、资产管理，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：上海聚珑投资管理有限公司持有和合首创 96%的股权，林强及上
海觐正商务咨询合伙企业（有限合伙）分别持有和合首创 2%的股权。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，和合首创资产总额 400,207,885.36
元，负债总额 218,218,204.39 元，净资产 181,989,680.97 元。2020 年 1-12 月，和
合首创营业收入 35,134,617.49 元，净利润 986,260.25 元。（以上数据已经审计）。
关联关系：和合首创与公司不存在关联关系。
经查询，和合首创不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为大连亚联 100%股权，对应实缴注册资本人民币 10,000 万元
（以下简称“标的资产”）。
（二）大连亚联的基本情况
企业名称：大连亚联投资管理有限公司
统一社会信用代码：91210245550615616R
注册地址：辽宁省大连市中山区五五路 12 号 7 层 712 室
注册资本：人民币 10,000 万元
成立时间：2010 年 3 月 1 日
经营范围：投资管理，股权投资，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，大连亚联资产总额 169,490,220.48
元，负债总额 0 元，应收款项总额 148,625,917.00 元，净资产 169,490,220.48 元。
2020 年 1-12 月，大连亚联实现营业收入 0 元，营业利润-6,536,109.15 元，净利
润-6,536,109.15 元，经营活动产生的现金流量净额 9,128.75 元。截至 2021 年 8
月 31 日，大连亚联资产总额 46,258,913.29 元，负债总额 0 元，应收款项总额
27,260,000.00 元，净资产 46,258,913.29 元。2021 年 1-8 月，大连亚联实现营业
收入 0 元，营业利润-3,231,307.19 元，净利润-23,231,307.19 元，经营活动产生的现金流量净额 1,344,002.28 元（以上数据已经审计）。
定价依据：根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连亚联投资
管理有限公司 2021 年 1-8 月财务报表审计报告》（中喜审字[2021]第 01625 号）
（以下简称“《审计报告》”）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳亚联发展科技股份有限公司拟股权转让所涉及的大连亚联投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第 3-0154 号）（以下
简称“《评估报告》”），截至 2021 年 8 月 31 日，公司持有的大连亚联 100%股权
评估价值为 9,766.12 万元，大连亚联确认无条件豁免亚联发展债务合计 2,726 万元后，大连亚联 100%股权的评估价值为 7,040.12 万元。经各方协商确定，标的资产的交易总价为人民币 7,600 万元。
本次股权转让前后的股权结构：
股东名称 本次股权转让前 本次股权转让后
认缴金额（万元） 出资比例 认缴金额（万元） 出资比例
亚联发展 10,000 100% - -
易捷商务 - - 4,500 45%
万岳实业 - - 3,500 35%
和合首创 - - 2,000 20%
合计 10,000 100% 10,000 100%
大连亚联的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不存在涉及有关
资产的重大争议或诉讼事项、及查封、冻结等司法措施。大连亚联为公司与中铁信托有限责任公司签订的《项目借款合同》【合同编号中铁（2017）贷字 136 号】项下的债务承担连带担保责任，担保金额人民币 56,700 万元。截至目前，中铁信托有限责任公司已向公司实际发放项目借款金额为 32,550 万元。
本次股权转让完成后，公司不再持有大连亚联股权，大连亚联将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为大连亚联提供担保、财务资助、委托大连亚联理财，以及其占用公司资金的情况；亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
经查询，大连亚联不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
2021 年 12 月 20 日亚联发展与受让方及大连亚联共同签署《股权转让协议》，
主要内容如下：
（一）交易作价及支付方式
1、亚联发展与受让方同意，参照中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》与国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》，经亚联发展与受让方协商确定，标的资产的交易总价为人民币 7,600 万元（大写：人民币柒仟陆佰万元整）。
2、亚联发展与受让方同意，标的资产转让价款的支付进度如下：
在《股权转让协议》签署之日起五个工作日内，由受让方向亚联发展指定账户支付第一期标的资产转让价款，为交易总价的 51%，即人民币 3,876 万元。其中，易捷贸易向亚联发展指定账户支付人民币 1,744.2 万元，万岳实业向亚联发展指定账户支付人民币 1,356.6 万元，和合首创向亚联发展指定账户支付人民币775.2 万元。
自完成标的资产交割（指亚联发展将持有的标的资产全部过户至受让方名下并完成工商变更登记之日）的次日起五个工作日内，由受让方向亚联发展指定账户支付第二期标的资产转让价款，为交易总价的 19%，即人民币 1,444 万元。其中，易捷贸易向亚联发展指定账户支付人民币 649.8 万元，万岳实业向亚联
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