证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2015-146
深圳键桥通讯技术股份有限公司
关于全资子公司键桥投资（香港）有限公司
收购亿声证券有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为优化经营结构、拓宽业务领域，提升综合竞争力，深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司键桥投资（香港）有限公司（以下简称“键桥投资”）拟以2,400万港元受让BrilliantFinance GroupHoldingsCompany Limited（以下简称“BF公司”）持有的亿声证券有限公司（以下简称“亿声证券”或“标的公司”）100%股权。
2015年11月12日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于全资子公司键桥投资（香港）有限公司收购亿声证券有限公司100%股权的议案》，同意全资子公司键桥投资以2,400万港元受让BF公司持有的亿声证券100%股权。
2015年11月12日，公司与BF公司签署了《BrilliantFinanceGroupHoldings
Company Limited与键桥投资（香港）有限公司就买卖亿声证券有限公司全部已
发行股份之买卖协议》（以下简称“协议”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
公司名称：Brilliant Finance Group Holdings Company Limited
成立时间：2013年2月15日
公司注册号：1760638
注册地址：OMCChambers,WickhamsCay1,RoadTown,Tortola,British
Virgin Islands
主营业务：投资控股
股权结构：BrilliantNortonHoldingsCompanyLimited持有BF公司100%
的股权
三、交易标的基本情况
公司名称：亿声证券有限公司
成立日期：2011年4月21日
注册号码：1591621
注册资本：2,000万港元
公司住所：香港湾仔告士打道46号捷利中心8字楼804室
公司性质：私营企业
经营范围：证券交易、就证券提供意见
牌照：根据证券及期货条例从事第1类（证券交易）及第4类（就期货提供意见）受规管活动之持牌法团，为香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）交易权持有人。
股权架构：本次交易前BF公司持有亿声证券100%的股权。
最近一年又一期的财务数据：
截止2014年12月31日，亿声证券总资产为10,944.63万港元，净资产为1,145.97万港元，2014年度实现收入总额459.84万港元，营业利润346.96万港元，实现净利润346.95万港元。截止2015年8月31日，亿声证券总资产为12,287.30万港元，净资产为1,208.79万港元，2015年1-8月亿声证券实现收入总额522.56万港元，营业利润63.65万港元，实现净利润62.83万港元。
四、签署协议的主要内容
买方为键桥投资，卖方为BF公司
此次购买标的公司100%股权及其资产的交易价格为2,400万港元，于签署协议后10个工作日内由买方支付卖方1,200万港元；若由于先决条件未获达成或豁免，协议日起三个月届满后第一个工作日由买方支付卖方450万港元，协议日起六个月届满后第一个工作日由买方支付卖方450万港元，上述金额均为可退回按金，完成时支付剩余金额。若先决条件于最后截止日期之前未能达成或获豁免，则协议将予终止，卖方将可退回按金退还买方。最后截止日期为协议日期起后12个月（或双方约定的其他日期）。
协议完成的先决条件包括：买方变更亿声证券的股权及提名的董事获得香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）及香港联交所批准或同意；亿声证券牌照仍然获发并以活跃状态存续，亿声证券拥有香港联交所交易权，为交易所参与者，且作为经纪参与者参与中央结算系统；亿声证券须促成委任买方提名之2名人士成为亿声证券的持牌人；应买方要求，卖方须促使买方要求的亿声证券之所有员工继续受雇于亿声证券；于完成时，亿声证券的现金余额于完成日期须不少于300万港元，资产净值须不低于1,200万港元。
五、本次交易目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次交易目的、对公司的影响
本次股权收购事项将有利于键桥投资把握市场发展的趋势，并利用亿声证券在香港已积累的各项资源与地域优势，拓宽业务范围，增强其可持续发展能力，同时也有利于提升公司的盈利能力和综合竞争力。
（二）存在的风险
由于收购亿声证券的事项需经香港证监会和香港联交所的书面批准或同意，客观上存在不被批准的可能性，因此本次交易的实施存在不确定性。此外，本次收购完成后，由于香港的商业环境、文化背景、监管政策与内地略有不同，后续可能面临一些经营风险，公司已有充分认识并将积极采取措施予以防范和控制。
六、备查文件
1、第三届董事会第四十四次会议决议
2、《BrilliantFinanceGroupHoldingsCompanyLimited与键桥投资（香
港）有限公司就买卖亿声证券有限公司全部已发行股份之买卖协议》
特此公告。
深圳键桥通讯技术股份有限公司
董事会
2015年11月12日
