002314 深市 南山控股

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                  广东信达律师事务所

      关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

              2021年第二次临时股东大会的

                      法律意见书

                                              信达会字[2021]第 308 号
致：深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

  广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2021年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》等规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下法律意见。

    一、关于本次股东大会的召集与召开


  2021年10月30日，贵公司董事会在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。2021年11月17日下午14:50时，贵公司本次股东大会现场会议依照前述公告在深圳市南山区赤湾六路8号赤湾总部大厦如期召开。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权；股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年11月17日上午9:15-9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年11月17日9:15-15:00。

  经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。

    二、关于出席本次股东大会的人员资格

  1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托的代理人共 6名，持有贵公司股份 2,019,187,438 股，占贵公司有表决权股份总数的74.5698  %。

  经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会现场会议并行使投票表决权的资格合法有效。

  根据深圳证券交易所提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 31名，持有贵公司股份 14,366,029股，占贵公司有表决权股份总数的 0.5305 %。

  以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。

  2、出席本次股东大会的其他人员

  出席本次股东大会现场会议的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员以及信达律师。

  信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。


  3、本次股东大会的召集人

  经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

  信达律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

  经信达律师验证，本次股东大会现场会议采取记名投票的方式进行表决，并按《股东大会规则》与《公司章程》规定的程序进行计票、监票。根据深圳证券交易所向贵公司提供的本次会议网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，审议通过了以下议案：

  1. 《关于聘请2021年度审计机构的议案》。

  同意 2,030,487,265 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8492 %；反
对 3,020,302 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1485  %；弃权 45,900
股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0023    %。

  2. 《关于为参股公司提供担保的议案》。

  同意  2,030,260,165 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8381  %；
反对 3,293,302  股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1619 %；弃权 0 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0%。

  3. 《关于签订<赤湾石油大厦、A5库及东高地块场地使用补充协议>、<宝
      湾仓地块土地租赁补充协议>暨关联交易的议案》。

  同意  177,606,427  股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.3784  %；
反对 2,927,502  股，占出席会议有效表决权股份总数的  1.6216 %；弃权 0
股，占出席会议有效表决权股份总数的0  %。关联股东中国南山开发（集团）股份有限公司、赤晓企业有限公司和上海南山房地产开发有限公司回避表决。
  4. 《关于补选公司非职工监事的议案》。


  同意 2,030,652,065    股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8573 %；
反对 2,901,402 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1427%；弃权 0  股，
占出席会议有效表决权股份总数的  0  %。

  本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

  信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及贵公司《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

  综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效，表决程序及表决结果合法有效。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》（信达会字[2021]第 308 号）之签署页）
广东信达律师事务所

负责人：                                签字律师：

林晓春                                  韩雯

                                        洪玉珍

                                        2021 年 11 月 17 日

                                本页为签署页