002312 深市 川发龙蟒

股票代码：002312.SZ      股票简称：川发龙蟒      上市地点：深圳证券交易所
      四川发展龙蟒股份有限公司

  发行股份购买资产暨关联交易报告书

            （草案）摘要

                                        四川发展矿业集团有限公司

        发行股份购买资产交易对方

                                        四川省盐业总公司

                            独立财务顾问

              签署日期：二〇二二年一月


                  公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时 性承担个别和连带的法律责任。

    本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本 次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组 相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

    本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或 披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。

    投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及其摘要的其他内容和与本 报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘 要披露的各项风险因素。

    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

    投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。


                交易对方声明

    本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关 信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

    交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

    交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露 的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    交易对方承诺，如违反上述保证，将承担相应的法律责任。


            证券服务机构及人员声明

    本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问泰和泰律 师事务所、审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）以及资 产评估机构四川天健华衡资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露 文件的真实、准确和完整。

    本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真 实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

                    目录


 公司声明...... 1
 交易对方声明...... 2
 证券服务机构及人员声明...... 3
 目录 ...... 4
 释义 ...... 6
 重大事项提示......11

  一、本次交易方案概况......11

  二、本次交易不构成重大资产重组......11

  三、本次交易构成关联交易......12

  四、本次交易不构成重组上市......12

  五、标的资产评估值及交易作价......13

  六、本次交易涉及的发行股票情况......13

  七、股份锁定期安排......15

  八、业绩承诺与补偿安排、减值测试、过渡期损益安排 ......16

  九、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序 ......19

  十、本次重组对上市公司的影响......20

  十一、本次重组相关方做出的重要承诺......27
  十二、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股东
  及一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施

  完毕期间的股份减持计划......44

  十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......44

  十四、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 ......46

  十五、独立财务顾问的保荐机构资格......46

  十六、信息查阅......46
 重大风险提示......47

  一、本次交易相关风险......47

  二、标的公司有关风险......48

  三、其他风险 ......52
 第一节 本次交易概述......54

  一、本次交易的背景和目的......54

  二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序 ......59

  三、本次交易的具体方案......60

  四、业绩承诺与补偿安排、减值测试、过渡期损益安排 ......63

  五、本次交易的性质......66


  六、标的资产定价情况......68

  七、本次重组对上市公司的影响......68

                    释义

    在本报告书及其摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
 一、一般名词释义

 预案                  指  《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联
                              交易预案》

 重组报告书/报告书/本  指  《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联
 报告书/草案                交易报告书（草案）》

 重组报告书摘要/报告        《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联
 书摘要/本报告书摘要/  指  交易报告书（草案）摘要》

 草案摘要

 本公司/公司/上市公司  指  四川发展龙蟒股份有限公司，深圳证券交易所上市公
 /川发龙蟒                  司，股票代码：002312

 三泰控股              指  四川发展龙蟒股份有限公司原证券简称

 四川省国资委          指  四川省政府国有资产监督管理委员会

 四川发展              指  四川发展（控股）有限责任公司

 川发矿业              指  四川发展矿业集团有限公司，上市公司控股股东，标的
                              公司股东

 四川盐业              指  四川省盐业总公司，标的公司股东

 龙蟒大地              指  龙蟒大地农业有限公司，川发龙蟒于 2019 年收购龙蟒
                              大地 100%股权

 龙蟒磷化工            指  四川龙蟒磷化工有限公司，龙蟒大地农业有限公司的全
                              资子公司

 南漳龙蟒              指  南漳龙蟒磷制品有限责任公司

 维度金融              指  维度金融外包服务（苏州）有限公司

 交易对方/业绩承诺方    指  川发矿业、四川盐业

 天瑞矿业/标的公司      指  四川发展天瑞矿业有限公司（曾用名：四川化工天瑞矿
                              业有限责任公司）

 标的资产              指  交易对方合计持有的四川发展天瑞矿业有限公司 100%
                              股权

 四川化工              指  四川化工控股（集团）有限责任公司

 嘉航管道              指  四川嘉航管道运输有限责任公司

 嘉峪矿业              指  四川嘉峪矿业有限责任公司

 国岳实业              指  四川国岳实业有限公司

 国拓矿业              指  四川国拓矿业投资有限公司


 鑫丰源                指  马边鑫丰源矿业有限责任公司

 老河坝磷矿/铜厂埂  指  四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿

 （八号矿块）磷矿

 马边县                指  四川省乐山市马边彝族自治县

 资产评估报告/评估报        四川天健华衡资产评估有限公司出具的《川发龙蟒拟发
 告                    指  行股份购买天瑞矿业股权项目资产评估报告（川华衡评
                              报〔2021〕152 号）》

 审计报告              指  四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
                              的《审计报告（川华信审（2022）第 0077号）》

 备考审阅报告          指  四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
                              的《备考审阅报告（川华信审（2022）第 0079号）》

                              四川捷达测绘有限责任公司就天瑞矿业存货、不动产、
 第三方测绘报告        指  尾矿库、管道墩子分别出具的《测量计算报告》、《不动
                              产测绘报告》、《天瑞尾矿库实用面积范围图》及《面积
                              测绘报告》

                              四川省煤炭设计研究院、四川省化工设计院于 2021 年
 《初步设计》          指  6 月出具的《四川发展天瑞矿业有限公司四川省马边老