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三泰控股:关于公司拟在西南联合产权交易所公开挂牌转让维度金融外包服务(苏州)有限公司100%股权、成都三泰电子有限公司19%股权及部分商标的公告

公告日期:2020-08-25

三泰控股:关于公司拟在西南联合产权交易所公开挂牌转让维度金融外包服务(苏州)有限公司100%股权、成都三泰电子有限公司19%股权及部分商标的公告 PDF查看PDF原文

          证券代码:002312      证券简称:三泰控股        公告编号:2020-081

            成都三泰控股集团股份有限公司

 关于公司拟在西南联合产权交易所公开挂牌转让维度金融外包服务(苏州)有限公司 100%股权、成都三泰电子有限公司 19%股
                  权及部分商标的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告

  中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、本次交易概述

    1、 出售股权的基本情况:

    2019 年 9 月,成都三泰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)成功收购了行
业领先的精细磷酸盐企业—龙蟒大地农业有限公司(以下简称“龙蟒大地”),正式进军磷化工领域,并于同年 12 月发布了《2020 年—2025 年发展战略规划纲要》,明确了未来公司将专注发展精细磷酸盐业务,其他与此无关的业务将进行改组与调整,彻底实现战略转型发展。为进一步聚焦主业,根据公司战略发展的需要,公司拟在西南联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开挂牌转让维度金融外包服务(苏州)有限公司(以下简称“维度金融”,公司持有维度金融 100%股权)100%股权、成都三泰电子有限公司(以下简称“三泰电子”,公司持有三泰电子 19%股权)19%股权及部分商标,上述资产打包出售挂牌底价以资产评估机构出具的评估价格为基准,即挂牌底价为人民币 1.965亿元。

    2、公司于 2020 年 8 月 24 日召开了第五届董事会第三十八次会议,最终以 7 票赞
成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司拟公开挂牌转让维度金融外包服务(苏州)有限公司 100%股权、成都三泰电子有限公司 19%股权及部分商标的议案》,同时,提请股东大会授权公司管理层办理本次股权转让的相关事宜(包括但不限于办理转让挂牌手续、与交易对手方谈判、签署意向协议等事宜),独立董事对该事项发表了同意的独立意见。以上事项尚需提交公司 2020 年第五次临时股东大会审议。由于公司实际控制人补建先生为三泰电子实际控制人,并且放弃三泰电子 19%股权的优先购买权,补建先生将在股东大会对本议案进行回避表决。

    3、由于本次交易方式为在产权交易机构公开挂牌转让,最终交易对手方不确定,目前无法判断是否构成关联交易。如经公开挂牌程序确定的受让方为本公司的关联方,
公司将依法履行信息披露义务。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    公司本次股权转让将在产权交易机构以公开挂牌转让方式进行,交易受让方尚不能确定。公司将根据公开挂牌进展情况,及时履行信息披露义务。

    三、交易标的基本情况

    (一)维度金融外包服务(苏州)有限公司基本情况

    1、公司名称:维度金融外包服务(苏州)有限公司

    统一社会信用代码:91320583578191157R

    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

    注册资本:12000 万元整

    成立时间:2011 年 7 月 14 日

    法定代表人:曹昕

    注册地址:昆山市花桥镇徐公桥路 2 号 313 室

    经营范围:接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包;接受金融机构委托提供缴款提醒专业服务;计算机系统服务;基础软件服务、应用软件服务;计算机软件开发;计算机及通讯设备租赁;计算机软件及辅助设备销售;企业管理服务;除行政许可项目外的商务信息咨询服务;物业管理;安全监控系统服务(不含保安相关业务);机械设备上门维护;档案管理服务;人力资源服务(按《人力资源服务许可证》核定项目经营);仓储服务(不含危险品)(前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外);劳务派遣经营。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    2、股权结构:公司持有维度金融 100%股权,维度金融为公司全资子公司。

    3、最近一年一期主要财务指标:

                                                        单位:人民币万元

          项目            2020/3/31(经审计)          2019/12/31(经审计)

        资产总额                        24,142.21                    29,739.13

        负债总额                        11,878.04                      9,284.37

      应收款项总额                      13,049.48                    19,743.99

        所有者权益                        12,264.17                    20,454.76

          项目          2020 年 1-3 月(经审计)      2019 年 1-12 月(经审计)


        营业收入                        15,078.70                    68,355.77

        营业利润                          -863.93                      2,125.80

          净利润                            -690.59                      2,498.57

    经营性现金流量净额                    -2,582.45                    -5,870.20

  注:维度金融 2019 年度、2020 年 1-3 月的财务报表经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(具备
证券期货审计资质)审计,审计报告均出具了标准无保留意见。

    4、历史沿革:维度金融外包服务(苏州)有限公司原名为三泰金融外包服务(苏州)有限公司,是由成都三泰控股集团股份有限公司(原名“成都三泰电子实业股份有
限公司”)投资,于 2011 年 7 月 14 日在昆山市花桥镇注册成立的有限责任公司,2012
年 10 月 19 日公司更名为维度金融外包服务(苏州)有限公司。

    目前,维度金融注册资本为 12,000 万元,为公司全资子公司。统一社会信用代码
为 91320583578191157R。2020 年 4 月 17 日,维度金融法定代表人及执行董事由补建
变更为曹昕。

    5、运营情况:近年来,随着银行网点转型升级,线下银行网点部分业务向互联网移动端转移,线下外包人员需求饱和,加之不断有新进入者参与行业竞争,国内金融外包服务行业竞争日益激烈。2020 年一季度,新型冠状病毒疫情在全国爆发,对公司金融外包业务产生了较大的影响,外包业务一万余人开工率较低,维度金融出现亏损,收入、利润均有所下滑。

    6、资产权属情况:公司持有的维度金融股权不存在抵押、质押或其他第三方权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施,维度金融不是失信被执行人。公司不存在为维度金融提供财务资助、委托理财以及其他占用上市公司资金的情况。公司为维度金融提供了 1 亿元的连带责任担保,担保期
限是 2020 年 3 月 9 日到 2021 年 1 月 9 日,截至本公告披露日,实际担保余额为 0 元。
截止至 2020 年 3 月 31 日,维度金融应收公司业务往来款 7,337.55 万元,本次交易完
成后双方将继续按合同约定按期结算往来,不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

    7、资产评估结果:中水致远资产评估有限公司(中水致远资产评估有限公司成立于 2000 年 10 月,是经中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会、国家工商行政管理局批准登记注册的具有国有资产评估资格、证券业评估资格(证书编号0100041017)全国范围执业的专业资产评估机构)对维度金融开展了资产评估工作。本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。

    (1)资产评估法评估结果:基于评估基准日 2020 年 3 月 31 日持续经营前提下,
维度金融评估前(经审计)账面资产总额为 24,142.21 万元,负债总额为 11,878.04 万元,

所有者权益额为 12,264.17 万元;评估后资产总额 24,209.04 万元,负债总额为 11,878.04
万元,所有者权益价值为 12,331.00 万元,评估增值 66.83 万元,增值率为 0.54%。
    (2)收益法评估结果:基于评估基准日 2020 年 3 月 31 日持续经营前提下,用收
益法评估的维度金融股东全部权益价值为 14,498.92 万元,较评估基准日账面值12,264.17 万元,评估增值 2,234.75 万元,增值率 18.22%

    (3)评估公司对两种方法评估结果进行分析后,认为收益法的评估结果更为合理,更能客观反映评估对象的市场价值,因此评估报告采用收益法的评估结果作为最终评估结果。

    (4)评估结果:经评估,在本报告假设条件下,于评估基准日 2020 年 3 月 31 日,
维度金融股东全部权益价值为 14,498.92 万元,金额大写:人民币壹亿肆仟肆佰玖拾捌万玖仟贰佰元整。

    8、公司出售维度金融股权不涉及债权债务的转移。

    9、公司出售维度金融股权后,维度金融将不再纳入公司合并报表范围,公司将按实际转让价与股权账面价值之差确认投资收益,届时公司将根据转让情况履行信息披露义务。

    (二)成都三泰电子有限公司基本情况

    1、公司名称:成都三泰电子有限公司

    统一社会信用代码:91510106746449576J

    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    注册资本:40000 万元整

    成立时间:2003 年 4 月 22 日

    法定代表人:陈蔚

    注册地址:成都金牛高科技产业园区蜀西路 42 号

    经营范围:计算机软件的开发与销售;电子产品、电气机械、机电设备的开发、生产、销售及技术服务;建筑智能化安装工程的设计、施工;货物及技术进出口;信息系统集成服务;信息技术咨询服务(不含信息技术培训服务);商务信息咨询服务;安防工程的设计、施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、股权结构

    截止至 2020 年 3 月 31 日,公司注册资本为 40,000.00 万元人民币,股东结构如下:
                                                        单位:人民币万元

          股东姓名              出资额            出资比例        出资时间

            补建                      32,400            81%    2016/7/27


    成都三泰控股集团股                7,600            19%    2016/7/27

        份有限公司

            合计                      40,000           
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