证券简称：三泰控股 证券代码：002312 上市地：深圳证券交易所
成都三泰控股集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
摘要
（二次修订稿）
交易对方 住所 /通信地址
李家权 四川省绵竹市遵道镇***号
四川龙蟒集团有限责任公司 四川省绵竹市南轩路
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年八月
公司声明
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“三泰控股”）、控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员保证《重大资产购买报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，对《重大资产购买报告书》及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证《重大资产购买报告书》及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产购买交易相关事项的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机构的批准、核准或认可（若有）。审批机构对本次重大资产购买交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除《重大资产购买报告书》内容以及与《重大资产购买报告书》同时披露的相关文件外，还应认真考虑《重大资产购买报告书》披露的各项风险因素。投资者若对《重大资产购买报告书》及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
本次资产重组的交易对方均已出具承诺函，声明并承诺：
1、本单位/本人承诺已向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供了本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本单位/本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
3、本单位/本人保证上市公司在本次交易申请文件中引用的由本单位/本人所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本单位/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本单位/本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产购买项目的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构（以下合称“证券服务机构”）承诺：本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目录
释义......7
重大事项提示......11
一、本次交易方案概述......11
二、利润承诺及补偿安排......12
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易......14
四、本次交易完成后持有上市公司 5.00%以上股份的股东变化情况......15
五、本次交易的协议签署情况......15
六、本次交易对上市公司的影响......16
七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序......18
八、本次交易相关方做出的重要承诺......19
九、保护投资者合法权益的相关安排......27 十、本次交易标的公司不存在最近 36 个月内申请首次公开发行被否决的情形
......29
十一、公司股票自本次交易首次公告日前股价波动情况的说明......29 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股 东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自披露本次重组提示性公告之
日起至实施完毕期间的股份减持计划......30 十三、上市公司的控股股东、实际控制人关于未来六十个月上市公司维持或变
更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明......31
重大风险提示......33
一、本次交易相关风险......33
二、标的公司的经营风险......35
三、其他风险......39
第一节 本次交易概况......41
一、本次交易的背景和目的......41
二、本次交易的决策过程和批准情况......46
三、本次交易的具体方案......47
四、本次交易对上市公司的影响......52
第二节 备查文件......54
一、备查文件目录......54
二、备查地点......54
释义
在《重大资产购买报告书》及本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/三泰控股/上市公司 指 成都三泰控股集团股份有限公司
三泰电子 指 成都三泰电子实业股份有限公司，上市公司曾用名
三泰有限 指 上市公司前身，成都三泰电子实业有限公司
龙蟒大地/ 标的公司/目标公 指 龙蟒大地农业有限公司
司
标的资产/标的股权 指 龙蟒大地 100%股权
交易对方 指 李家权与四川龙蟒集团有限责任公司
龙蟒集团 指 四川龙蟒集团有限责任公司，交易对方之一
各方/交易各方 指 本次交易的交易各方，包括上市公司及交易对方
本次重组/ 本次交易/本次重 指 三泰控股以支付现金的方式购买龙蟒集团、李家权合
大资产重组 计持有的龙蟒大地 100%股权
以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的龙
本次交易金额 指 蟒大地 全部股东权 益价值评估 报告的评估 结果为依
据，由交易各方协商确定的交易金额
龙蟒磷化工/磷化工 指 四川龙蟒磷化工有限公司，标的公司子公司
南漳龙蟒 指 南漳龙蟒磷制品有限责任公司，标的公司子公司
农技小院 指 四川农技小院农业科技有限公司，标的公司子公司
龙蟒物流 指 四川龙蟒物流有限公司，标的公司子公司
龙蟒石膏 指 四川龙蟒工业石膏开发有限公司，龙蟒磷化工子公司
湖北龙蟒 指 湖北龙蟒磷化工有限公司，南漳龙蟒子公司
龙蟒磷制品 指 四川龙蟒磷制品股份有限公司，标的公司关联方
绵竹龙聚 指 绵竹龙聚投资中心（普通合伙）
绵竹龙缘 指 绵竹龙缘投资中心（普通合伙）
西藏龙蟒 指 西藏龙蟒投资有限公司
西藏万通 指 西藏万通投资有限公司
成都我来啦 指 中邮智递科技有限公司，曾用名：成都我来啦网格信
息技术有限公司
维度金融 指 维度金融外包服务（苏州）有限公司
龙蟒佰利/龙蟒佰利联 指 龙蟒佰利联集团股 份有限公司
本次交 易标的资产 工商变更登 记完成之日 视为交割
交割日 指 日，如交割期限届满尚未完成本次交易工商变更登记
的，则以标的公司章程中登记三泰控股持有标的股权
之日为交割日
三泰控股与交易对方、标的公司于 2019 年 6 月 3 日
《股权收购协议》 指 签署的《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、
四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司
之股权收购协议》
三泰控股与交易对 方、标的公司于 2019 年 8 月 9 日
《〈股 权收购协议〉 之补充 指 签署的《〈成都 三泰控股集团股份有限公司与李家权、
协议》 四川龙
