002311 深市 海大集团

股票代码：002311                      股票简称：海大集团
    广东海大集团股份有限公司

            Guangdong Haid Group Co.,Limited

 （注册地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号2座701） 2022年度非公开发行A股股票预案
          （修订稿）

                  二〇二二年八月


                    发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本发行预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本发行预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本发行预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需中国证监会核准。


                    特别事项提示

  一、本次非公开发行股票相关事项已经 2022 年 4 月 19 日公司第五届董事会
第二十六次会议、2022 年 5 月 16 日公司 2022 年第一次临时股东大会、2022 年
8 月 3 日公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，尚需中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。

  二、本次非公开发行的发行对象为薛华先生。薛华先生为公司实际控制人、董事长、总经理。本次发行股票全部采用现金认购方式。本次非公开发行构成关联交易。

  三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议
决议公告日（2022 年 4 月 20 日），发行价格为 44.95 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

  四、本次非公开发行股票数量不超过 33,370,411 股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，由薛华先生以现金认购。

  五、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 150,000.00 万
元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

  六、发行人本次非公开发行符合《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。

  七、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。

  八、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》（深证上[2022]13 号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”，请投资者予以关注。
  九、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施”。

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

  十、根据相关规定，本次非公开发行股票的方案尚需经过中国证监会的核准后方可实施，所以存在不确定性风险。


                      目 录


释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8

  一、发行人基本情况 ...... 8

  二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8

  三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12

  四、本次非公开发行方案概要 ...... 12

  五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15

  七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 15
  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

  序 ...... 15
第二节 发行对象基本情况 ...... 17

  一、基本情况 ...... 17

  二、控制的核心企业和核心业务、主要关联企业的主营业务情况 ...... 17

  三、最近五年行政处罚等情况 ...... 18

  四、与公司同业竞争和关联交易 ...... 18

  五、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况 ...... 18

  六、认购资金来源 ...... 18
第三节 本次非公开发行认购协议内容的主要内容 ...... 19

  一、协议主体与签订时间 ...... 19

  二、认购协议的主要内容 ......错误!未定义书签。

  三、协议的生效和生效时间 ......错误!未定义书签。

  四、违约责任条款 ...... 21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 24

  一、本次非公开发行募集资金的使用计划 ...... 24

  二、本次募集资金的必要性和可行性分析 ...... 24

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 25

  四、本次非公开发行的可行性结论 ...... 25

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26
  一、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构的影

  响 ...... 26

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 27
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等变化情况 ...... 28
  四、对控股股东及其关联人违规占用资金、资产及违规担保情形的说明 ... 28

  五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 28

  六、本次股票发行相关的风险 ...... 28
第六节 公司股利分配政策及股利分配情况 ...... 33

  一、公司股利分配政策 ...... 33

  二、公司股利分配情况 ...... 38第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施
...... 40

  一、本次非公开发行对即期回报的影响 ...... 40

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 44

  三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 44
  四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目

  在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 44

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 44

  六、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 45

                    释 义

  在本非公开发行预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

发行人、海大集团、本公    指    广东海大集团股份有限公司

司、公司

海灏投资                指    广州市海灏投资有限公司，为发行人控股股东

本次非公开发行股票、本    指    海大集团本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对
次非公开发行、本次发行          象发行不超过 33,370,411 股（含本数）股份的行为

《公司法》              指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指    《中华人民共和国证券法》

《公司章程》            指    《广东海大集团股份有限公司章程》

《上市规则》            指    《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上〔2022〕12
                              号）

股东大会                指    广东海大集团股份有限公司股东大会

董事会                  指    广东海大集团股份有限公司董事会

监事会                  指    广东海大集团股份有限公司监事会

中国证监会              指    中国证券监督管理委员会

交易所、深交所          指    深圳证券交易所

元                      指    人民币元


      第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  中文名称：广东海大集团股份有限公司

  英文名称：Guangdong Haid Group Co., Limited

  法定代表人：薛华

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  股票简称：海大集团

  股票代码：002311

  注册地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路 42 号 2 座 701

  联系地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路 42 号 2 座 701

  邮政编码：511400

  电话：020-39388960

  传真：020-39388958

  电子邮箱：zqbgs@haid.com.cn

  互联网网址：www.haid.com.cn

  经营范围：饲料、添加剂的生产（以上项目由分支机构凭许可证经营）和技术开发、技术服务；畜禽、水产品的养殖、加工和技术开发、技术服务；以上产品及饲料原料、农副产品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；粮食收购。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、行业现状

  （1）我国饲料产量稳步提升

  我国饲料工业发展起于 80 年代，与西方发达国家相比，我国饲料工业起步
展而快速发展。2000 年至 2013 年这十几年间，中国饲料科技在生产过程监控、配方技术、原料质量控制等核心技术上真正完成了破茧成蝶的蜕变，生产技术日益精湛、配方技术精益求精。近年来我国饲料产量增长迅速，从 2010 年的 1