证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2022-018
广东海大集团股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2022年4月19日在广州市番禺区公司会议室以现场与通讯表决相结合方式
召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于 2022 年 4 月 10
日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人；公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符
合非公开发行股票条件的议案》，关联董事薛华先生回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
公司独立董事就此发表了事前认可及独立审核意见，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于公
司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，关联董事薛华先生回避表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和时间
本次发行采用非公开发行方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、行政法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 33,266,799 股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准，由薛华先生以现金认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为薛华先生。薛华先生为公司实际控制人、董事长、总经理。
薛华先生将以现金方式认购本次非公开发行股票，其认购的数量将不超过33,266,799 股（含本数），认购金额将不超过 150,000.00 万元（含本数）。
5、定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决
议公告日（2022 年 4 月 20 日），发行价格为 45.09 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
6、限售期
本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
8、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 150,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。
9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由
本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若国家法律、行政法规或中国证监会对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<广东
海大集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》，关联董事薛华先生回避表决。
具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与
特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》，关联董事薛华先生回避表决。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》，公告编号：2022-020。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<广东
海大集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》，关联董事薛华先生回避表决。
具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<广东
海大集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告的公告》，公告编号：2022-021。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2022
年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺的议案》，关联董事薛华先生回避表决。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺的公告》，公告编号：2022-022。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会全权办理公司 2022 年度非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，关联董事薛华先生回避表决。
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件、深圳证券交易所上市规则（以下统称“适用法律”）和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项；
2、聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所等中介机构，委托该等中介机构制作、出具与本次非公开发行股票相关的专业报告、意见及其他申请文件，决定及安排支付相关中介机构的报酬；
3、根据适用法律及监管部门的审核要求，签署、修改、补充、递交、呈报或执行与本次非公开发行股票有关的申请文件、协议、合同、反馈意见回复及其他文件或资料；
4、如适用法律或监管部门对于上市公司非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除适用法律或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的发行方案等相关事项进行相应的调整；
5、本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向市场主体登记机关办理变更登记，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所办理新增股份登记、锁定、上市等相关事宜；
6、在适用法律允许的情况下，办理与本次非公开发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；
7、公司董事会有权在股东大会授权范围内转授权董事长薛华先生及/或副总经理兼董事会秘书黄志健先生办理上述授权事项。
8、本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2022
年第一次临时股东大会的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：2022-025。
特此公告。
广东海大集团股份
查看PDF原文
