广东海大集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司”，含下属子公司，下同）的对外担保行为，防范风险，保证公司资产安全，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外担保是指公司及下属子公司通过保证、抵押、质
押等形式，以第三人的身份为债务人对于债权人（担保受益人）所负的债务提供担保。
第三条 本制度适用于公司为债务人提供担保，包括为下属子公司提供担保。
公司下属子公司为债务人提供担保的，除了本制度规定的可由下属子公司自行履行审议程序的事项外，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第四条 本制度所称下属子公司是指公司全资子公司、公司股权比例超过 50%
的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第二章 对外担保的决策权限
第六条 公司的对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。未经董事会或
股东大会审议通过，不得提供担保。
公司为下属子公司、公司及下属子公司为公司合并范围外债务人提供担保的必须由上市公司董事会或股东大会审议通过。
下属子公司为公司合并范围内子公司提供担保必须提供担保的下属子公司
股东大会审议通过。提供担保的下属子公司应提前 5 日向上市公司总裁（总经理）及董事会秘书报告，并于下属子公司股东大会召开日及时通知董事会秘书表决结果，由上市公司履行信息披露义务。
第七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经公司董事会审议通过后，方
可提交股东大会审批。公司下列提供担保行为，须经股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及下属子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计
财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。
第八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第九条 公司因交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后
上市公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第十条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新
的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十一条 公司向下属子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。经上市公司总裁（总经理）或其授权人审批同意，在股东大会审议通过的担保额度内，各下属子公司的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。
第十二条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上
的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十三条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十四条 公司及下属子公司提供反担保应当参照对外提供担保的相关规定
执行，以其提供反担保金额为标准履行审议程序和信息披露义务，但公司及下属子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保除外。
第十五条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（为下属子公司提
供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并披露。
第三章 对外担保的管理
第十六条 公司可为具有以下条件之一的主体提供担保：
（一）因公司业务需要的互保主体；
（二）与公司具有或潜在重要业务关系的主体；
（三）公司下属子公司及其他有控制关系的主体；
（四）公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的主体。
上述主体必须同时具有较强的偿债能力。
第十七条 公司经办责任部门/中心或经办责任人（以下简称“经办责任人”）
应对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况、行业前景等进行调查和核实，经分管领导审定后，将有关资料提报公司董事会核查。
第十八条 公司对外担保，应当要求被担保人提供反担保。公司董事会应当
审慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保可执行性。
第十九条 公司为下属子公司、参股公司提供担保，该下属子公司、参股公
司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
第四章 对外担保风险管理
第二十条 担保合同签订后，公司经办责任人应当妥善管理担保合同及相关
原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。
第二十一条 公司担保债务到期前，经办责任人应当积极督促被担保人按约
定时间内履行还款义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十一条 公司经办责任人应当持续关注被担保人的生产经营、资产负债
等财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者公司解散、分立等重大事项的，应该及时向公司董事会秘书、总裁（总经理）及董事会汇报。公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第五章 信息披露
第二十二条 公司证券部负责信息披露工作，按照相关法律、法规、规范性
文件履行公司信息披露义务。
第二十三条 上市公司董事会或股东大会审议对外担保事项，必须在公司指
定信息披露媒体及时披露。
下属子公司为公司合并范围内子公司提供担保的，下属子公司应提前 5 日向
上市公司报告，并于下属子公司股东大会召开日及时通知上市公司表决结果，由上市公司履行信息披露义务。
第二十四条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及
时披露：
（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第六章 附 则
第二十五条 本制度所称的“以上”含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第二十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章或其他
规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、行政法
规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。本制度经公司股东大会审议批
准后生效并实施。
广东海大集团股份有限公司董事会
二 O 二一年十月十八日
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