北京东方园林环境股份有限公司
2018 年度非公开发行优先股股票预案
2020 年 1月
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行优先股完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行优先股引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行优先股相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行优先股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股，优先股的股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
2、本次发行的优先股数量为不超过3,000万股，募集资金总额不超过300,000万元（含人民币 300,000 万元），具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。本次募集资金拟用于偿还金融机构贷款及兑付到期债券和补充流动资金。
3、本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
4、本次拟非公开发行的优先股的发行对象为不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本次发行不安排向原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。
光大金瓯资产管理有限公司（以下简称“光大金瓯”）已与公司签订附条件生效的优先股认购合同，光大金瓯拟现金认购公司本次非公开发行优先股的部分股份：1）认购数量：不超过 500 万股；若光大金瓯组建基金或联合第三方认购本次优先股，则基金或联合体认购本次优先股的数量不超过 2,500 万股，其中光大金瓯以自有资金出资对应的认购数量不超过 500 万股。2）认购价格：优先股每股面值 100 元人民币，按面值认购。3）票面股息率：光大金瓯不参与本次发行的股息率询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。4）合同在下列条件全部得到满足时即生效：公司董事会及股东大会均已批准本次发行及本合同；光大金瓯已履行了必要的内部程序，获得了必要的批准和授权，同意其本次认购公司发行的境内优先股股份事宜；公司本次发行的境内优先股股份获得相关主管单位批准；中国证监会已核准本次发行。
5、本次非公开发行优先股为附跳息安排的固定股息率、可累积、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额为人民币100 元，按票面金额平价发行。
6、本次非公开发行优先股具体条款详见本预案“第二节 本次优先股发行方
案”，提请投资者予以关注。
7、提请关注风险，详见“第三节 本次优先股发行相关的风险”。
8、本次拟非公开发行的优先股，在会计处理上将全部计入权益工具。
9、本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之
“六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力”中对利润分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行优先股方案尚需经中国证监会核准后方可实施。
目录
公司声明......2
重要提示......3
目录......5
释义......7
第一节本次优先股发行的目的......9
一、本次非公开发行优先股的背景...... 9
二、本次非公开发行优先股的目的...... 9
第二节本次优先股发行方案......11
一、发行优先股的种类和数量......11
二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次
发行......11
三、票面金额、发行价格或定价原则......12
四、票面股息率或其确定原则......12
五、优先股股东参与分配利润的方式......13
六、回购条款......14
七、表决权的限制和恢复......15
八、清偿顺序及清算方法......17
九、信用评级情况及跟踪评级安排...... 17
十、担保方式及担保主体......17
十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排......17
十二、募集资金用途......17
十三、本次发行决议的有效期......17
第三节本次优先股发行相关的风险......18
一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险......18
二、本次优先股的投资风险......20
三、本次优先股发行方案未获得批准的风险......21
四、行业及经营风险......21
第四节本次募集资金使用计划......25
一、偿还金融机构贷款及兑付到期债券......25
二、补充流动资金......27
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......28
一、本次发行优先股相关的会计处理方法......28
二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据......28
三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响...... 28
四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投
资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系......29
五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关联
交易及同业竞争等变化情况......30
六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力......30
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......34
第六节本次优先股发行涉及的公司章程修订情况......36
一、利润分配条款......36
二、剩余财产分配条款......37
三、表决权限制与恢复条款......37
四、回购优先股的具体条件......38
五、与优先股股东权利义务相关的其他内容......39
释义
简称 具体内容
公司、东方园林、发行人 指 北京东方园林环境股份有限公司
控股股东 指 北京朝汇鑫企业管理有限公司、朝汇鑫
实际控制人 指 北京市朝阳区人民 政府国有资产监督管理委员 会、
朝阳区国资委
本次发行、本次非公开发行 指 东方园林非公开发行不超过 3,000 万股优先股股票
本预案 指 2018 年度非公开发行优先股股票预案（修订稿）
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 北京东方园林环境股份有限公司股东大会
董事会 指 北京东方园林环境股份有限公司董事会
监事会 指 北京东方园林环境股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《优先股试点管理办法》
第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会
授权董事会结合发 行时的国家政策、市场状况 、公
司具体情况以及投 资者要求等因素，通过询价 方式
或监管机构认可的 其他方式经公司与主承销商 按照
有关规定协商确定并保持不变。自第 4 个计息年度
起，如果公司不行 使全部赎回权，每股票面股 息率
附跳息安排的固定股息率 指 在第 1-3 个计息年度股息率基础上增加 0.5 个百分
点；自第 5 个计息年度起，如果公司不行使全部赎
回权，每股票面股息率在第 4 个计息年度股息率基
础上增加 0.5 个百分点；第 6 个计息年度起，如果
公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 5 个
计息年度股息率基础上再增加 2 个百分点，股息率
调整之后保持不变。
累积优先股 指 未向优先股股东足 额派发股息的差额部分，累 积到
下一计息年度的优先股
不参与优先股 指 除了按规定分得本 期的固定股息外，无权再参 与对
本期剩余盈利分配的优先股票
不可转换优先股 指 发行后不允许优先 股股东将其转换成其他种类 股票
的优先股
募集资金 指 本次发行所募集资金
普通股 指 A 股普通股
报告期、近三年及一期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月
《公司章程》 指 《北京东方园林环境股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
（注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。）
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