证券代码：002309 证券简称：中利集团 公告编号：2018—083
江苏中利集团股份有限公司
关于部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票共计2,172,000股，占回购前江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）总股本873,959,068股的0.25%。本次限制性股票回购价格为14.41元/股，共涉及75人。
2、公司于2018年6月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了限制性股票的回购注销手续。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
一、公司股权激励计划简述
1、公司于2015年7月20日分别召开了第三届董事会2015年第四次临时会议和第三届监事会2015年第二次临时会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
2、公司于2015年8月6日召开了2015年第四次临时股东大会，以特别决议审议通过了公司限制性股票激励计划相关议案。授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2015年9月1日分别召开了第三届董事会2015年第六次临时会议和第三届监事会2015年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。会议确定了以2015年9月1日
作为激励计划的首次授予日，除6名激励对象因个人资金筹措原因自愿放弃拟
授予的限制性股票，向符合条件的81名激励对象授予394万股限制性股票。
4、公司于2015年9月14日披露了《关于限制性股票授予登记完成的公
告》，确定了本次股权激励计划的首次授予日为2015年9月1日，首次授予限制性股票的上市日期为2015年9月15日。
5、公司于2016年6月28日分别召开了第三届董事会2016年第六次临时会
议及第三届监事会2016年第三次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票
回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》，因公司实施了2015年度利润分配方案，对公司限制性股票回购价格进行调整，调整后的公司限制性股票回购价格为14.51元/股。并同意对已经离职的原激励对象已获授但尚未解锁的12.5万股限制性股票予以回购注销。
6、公司于2016年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成了限制性股票的回购注销手续。
7、公司于2016年9月5日召开了第三届董事会2016年第九次临时会议及
第三届监事会2016年第四次临时会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励
计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司实施的《激励计划》设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。公司独立董事对此发表了
独立意见，监事会对符合解锁条件的激励名单进行了核查并发表同意意见。
8、公司限制性股票激励计划第一期可解锁的限制性股票激励对象为79名，可解锁的限制性股票数量为152.6万股，并于2016年9月21日上市流通。
9、公司于2017年7月17日分别召开了第四届董事会2017年第八次临时会
议及第四届监事会2017年第四次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票
回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》，因公司实施了2016年度利润分配方案，对公司限制性股票回购价
格进行调整，调整后的公司限制性股票回购价格为14.41元/股。并同意对已经离职的原激励对象雷建设、邹德育、王先革、周碧刚已获授但尚未解锁的限制性
股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本议案
发表了同意意见。
10、公司于2017年8月24日分别召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期所
涉及标的股票递延解锁的议案》，因公司未能完成限制性股票激励计划第二个
解锁期的公司业绩考核目标，从而未满足公司限制性股票激励计划第二个解锁
期解锁条件，故第二个解锁期所涉及标的股票可根据公司《限制性股票激励计
划（草案）》进行递延解锁。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事
会对本议案发表了同意意见。
11、公司于2018年4月17日分别召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》，由于公司2016、2017年业绩均未达到公司限制性股票
激励计划第二次、第三次的解锁条件，同意回购并注销75名激励对象第二次、第三次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计217.2万股限制性股票，
回购价格为14.41元/股，回购股票数量占本次激励计划授予股票数量394万股的55.13%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本议案发表了
同意意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、公司于2018年4月17日分别召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》，由于公司2016、2017年业绩均未达到公司限制性股票激励计划第二次、第三次的解锁条件，同意回购并注销75名激励对象第二次、第三次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计217.2万股限制性股票，
回购价格为14.41元/股，回购股票数量占本次激励计划授予股票数量394万股的55.13%。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本议案发表了同意意见。国
浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。
2、公司自2018年4月18日发布了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票减少公司注册资本的债权人公告》，在规定的公示期内，未收到债权人要求公司清偿债务或者提供担保。
3、本次回购注销的限制性股票数量为2,172,000股，占回购前公司总股本873,959,068股的0.25%。本次限制性股票回购价格为14.41元/股。公司已用
自筹资金向上述75名激励对象支付回购价款共计人民币31,298,520元。
4、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月4日出具了天衡验
字【2018】00038号《验资报告》。
5、本次回购注销完成后，公司总股本由873,959,068股减少至
871,787,068股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上
述回购注销事宜已于2018年6月14日完成。
三、回购注销前后公司股份变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由873,959,068股减少至
871,787,068股。公司股本变动情况如下表：
本次变动前 本次回购注销 本次变动后
项目 股份
数量 比例 数量 数量 比例
一、限售条件流通股/ 404,778,554 46.32% 2,172,000 402,606,554 46.18%
非流通股
高管锁定股 169,936,554 19.45% - 169,936,554 19.49%
股权激励限售股 2,172,000 0.25% 2,172,000 - -
首发后限售股 232,670,000 26.62% 232,670,000 26.69%
二、无限售条件股份 469,180,514 53.68% - 469,180,514 53.82%
三、股份总数 873,959,068 100% 2,172,000 871,787,068 100%
本次回购注销完成后，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司管理团队的稳定和勤勉尽职构成任何不利影响。公司将继续采取有
效的激励政策，提升管理绩效，为股东创造价值。公司将依法办理相关的工商变
更登记手续。
特此公告。
江苏中利集团股份有限公司董事会
