证券代码：002308 证券简称：威创股份 上市地点：深圳证券交易所
威创集团股份有限公司
（广东省广州高新技术产业开发区科珠路233号）
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零一七年十月
全体董事声明
本公司全体董事承诺《威创集团股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事签名：
何正宇 陈宇 陈春花
曹洲涛 何一名 王红兵
胡志勇 谢石松 杨永福
威创集团股份有限公司
2017年10月26日
特别提示
1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数67,500,000股，发行价格13.60元/股，该等股份已于2017年10月26日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理了股权登记手续，将于2017年10月30日在深圳证券交易所上市。
2、本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为十二个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2018年10月30日（如遇非交易日顺延）。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合上市条件。
目录
释义......5
第一节 本次发行基本情况......6
一、发行人基本信息......6
二、本次发行履行的相关程序......6
三、本次发行基本情况......8
四、发行结果及对象简介......9
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 14
一、本次发行前后前十大股东持股情况......14
二、本次发行对公司的影响......14
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析......17
一、公司主要财务数据及指标......17
二、管理层讨论与分析......18
第四节 本次募集资金运用......22
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划......22
二、募集资金的专户管理......22
第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......23
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......23
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......24
第六节 中介机构声明......25
一、保荐机构（主承销商）声明 ...... 25
二、发行人律师声明......26
三、审计机构声明......27
四、验资机构声明......28
第七节 备查文件......29
一、备查文件......29
二、查阅地点及时间......29
释义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：威创股份、本公司、公指 威创集团股份有限公司（曾用名广东威创视讯科技股份有限司、上市公司、发行人 公司）
威创投资、控股股东指 威创投资有限公司（VTRONINVESTMENTLIMITED）
保荐机构、主承销商、指 广发证券股份有限公司
广发证券
律师、发行人律师 指 北京国枫律师事务所
发行人会计师、审计机指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
构、验资机构
本次发行、本次非公开
发行、本次非公开发行指 威创集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票的行为
股票
股东或股东大会 指 威创集团股份有限公司股东或股东大会
董事或董事会 指 威创集团股份有限公司董事或董事会
监事或监事会 指 威创集团股份有限公司监事或监事会
金色摇篮 指 北京金色摇篮教育科技有限公司，系发行人全资子公司
红缨教育 指 北京红缨时代教育科技有限公司，系发行人全资子公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
定价基准日 指 本次非公开发行股票董事会决议公告日
报告期 指 2014年、2015年、2016年、2017年1-6月
公司章程 指 威创集团股份有限公司章程
中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次发行基本情况
一、发行人基本信息
公司名称 威创集团股份有限公司
公司英文名称 VtronGroupCo.,Ltd.
曾用名 广东威创视讯科技股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 威创股份
股票代码 002308
注册地址 广东省广州高新技术产业开发区科珠路233号
办公地址 广东省广州高新技术产业开发区科珠路233号
注册资本 846,094,055元
法定代表人 何正宇
成立日期 2002年8月23日
邮政编码 510670
联系电话 020-83903431
公司传真 020-83903598
计算机、通信和其他电子设备制造业（具体经营项目请登录广州市
经营范围 商事主体信息公示平台查询。经营范围以审批机关核定的为准，依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2016年1月11日，发行人召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关
于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票
方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案，并于2016
年1月28日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。本次非公
开发行决议的有效期及股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
2016年5月27日，发行人召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股
股票预案（修订稿）的议案》等议案。
2016年6月16日，发行人召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》。
2016年12月12日，发行人召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过
了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A
股股票预案（三次修订稿）的议案》等议案。
2017年1月4日，发行人召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关
于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票
预案（四次修订稿）的议案》等议案。
2017年1月6日，发行人召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，并于2017年1月23日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，将本次非公开发行股票股东大会决议和授权有效期延长至2017年6月7日。
2017年4月13日，发行人召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，并于2017年5月8日召开2016年度股东大会审议通过了上述议案，将本次非公开发行股票股东大会决议和授权有效期延长至2018年6月6日。
（二）本次发行监管部门核准过程
公司本次非公开发行股票申请于2017年1月23日经中国证监会发行审核委
员会审核通过，于2017年7月12日收到中国证券监督管理委员会证监许可【2017】
1085号文核准。
（三）募集资金到账和验资情况
2017年9月25日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-84号”《威创集团股份有限
