002306 深市 中科云网

证券代码：002306        证券简称：中科云网        公告编号：2023-046
    中科云网科技集团股份有限公司

        Cloud Live Technology Group Co.,Ltd.

      （ 北京市海淀区莲花池东路 53 号 6 层 619）

  2023 年度向特定对象发行股票预案

                  二零二三年五月


                      声  明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东大会的审议通过和有关审批机关的批准或注册。

                      特别提示

  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会 2023 年第七次（临时）会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为扬州市高湘新能源有限公司（以下简称：“高湘新能”，实际控制人陈继及其配偶孙湘君控制的企业）。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

  3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会 2023 年第七（临时）会议决议公告日，发行价格为 3.14 元/股。发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价 3.9167 元的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），计算结果保留小数点后两位小数，如遇尾数，则向上取数。
  若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。

  4、本次向特定对象发行股票数量不超过 100,000,000 股（含本数）且不低于90,000,000 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由高湘新能认购，最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
  5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于 28,260 万元（含本数）且不超过 31,400 万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。


  6、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。

  8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3 号）的规定，公司董事会制定了《中科云网科技集团股份有限公司未来三年（2023—2025 年）股东回报规划》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。公司分红政策及分红情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”，请投资者予以关注。

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来业绩做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

  11、若国家法律、法规对向特定对象发行股票相关规定和政策进行调整，公司将根据相关最新规定进行相应调整，同时履行必要的决策程序。


  12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。


                      目  录


声  明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目  录 ...... 5
释  义 ...... 8
第一节  本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
 一、公司基本情况...... 9
 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 9
 三、发行对象及其与公司的关系......11
 四、本次向特定对象发行股票方案概要......11
 五、本次发行是否构成关联交易...... 13
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13 七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件
 ...... 14 八、本次向特定对象发行股票方案已取得的有关部门批准情况以及尚需呈报批
 准的程序...... 14
第二节  发行对象基本情况 ...... 15
 一、本次发行对象的基本情况...... 15 二、发行对象及其主要负责人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济
 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 16
 三、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争、关联交易情况...... 16
 四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况...... 17

 五、认购资金来源...... 17
第三节  附生效条件的股份认购协议的内容摘要...... 18
 一、协议主体、签订时间...... 18
 二、认购方式、认购价格和认购数量...... 18
 三、认购价款的支付及标的股份交付...... 19
 四、限售期...... 19
 五、协议的生效条件...... 20
 六、双方的义务与责任...... 20
 七、违约责任...... 21
第四节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 23
 一、本次募集资金的使用计划...... 23
 二、本次募集资金使用必要性及可行性分析...... 23
 三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响...... 24
 四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 25
第五节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26 一、本次向特定对象发行股票后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管
 人员结构、业务收入结构的变动情况...... 26
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27 三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争
 等变化情况...... 27 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
 情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 27 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括

 或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 28
 六、本次发行相关的风险说明...... 28
第六节  公司利润分配政策及执行情况...... 31
 一、公司的利润分配政策...... 31
 二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 32
 三、公司未来三年（2023—2025 年）股东回报规划...... 33
第七节  与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 36
 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 36
 二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 39
 三、本次发行的必要性及合理性...... 40 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
 技术、市场等方面的储备情况...... 40
 五、公司采取的填补回报的具体措施...... 40
 六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺...... 42 七、公司控股股东、实际控制人及一致行动人对公司本次向特定对象发行摊薄
 即期回报采取填补措施的承诺...... 43

                      释  义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公  指  中科云网科技集团股份有限公司
司、发行人、中科云网
本次发行、本次向特定  指  本次中科云网科技集团股份有限公司向特定对象发行股票
对象发行                  的行为

上海臻禧              指  上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

中科高邮              指  中科云网（高邮）新能源科技有限公司

上海高湘              指  上海高湘投资管理有限公司

高湘新能              指  扬州市高湘新能源有限公司

预案、本预案          指  中科云网科技集团股份有限公司本次向特定对象发行股票
                          预案

定价基准日            指  公司第五届董事会 2023 年第七次（临时）会议决议公告日

证监会、中国证监会    指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》      指  《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》          指  《中科云网科技集团股份有限公司章程》

股东大会              指  中科云网科技集团股份有限公司股东大会

董事会                指  中科云网科技集团股份有限公司董事会

监事会                指  中科云网科技集团股份有限公司监事会

报告期                指  2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3