证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2023-049
中科云网科技集团股份有限公司
第五届董事会 2023 年第七次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中
科云网”）第五届董事会 2023 年第七次（临时）会议于 2023 年 5 月 27 日以电
子邮件及通讯方式发出会议通知，并于 5 月 29 日以现场与通讯相结合方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，非独立董事沈洪秀先生现场出席，其余董事采用通讯方式出席会议。会议由董事长兼总裁陈继先生主持，部分监事及全体高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《中科云网科技集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
本次会议采用记名投票表决方式，经与会董事认真审议，形成了如下决议：
1.审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，认真对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，经对公司实际情况进行逐项核查和谨慎论证，公司董事会认为公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的条件。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：8 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，1 名董事（董事陈
继先生）回避。
2.逐项审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，同意公司向扬州市高湘新能源有限公司（以下简称“高湘新能”）发行股票数量不超过 100,000,000 股（含本数）且不低于 90,000,000 股（含本数），募集资金总额不低于 28,260 万元（含本数）且不超过 31,400 万元（含本数）。
独立董事对公司向特定对象发行股票方案发表了事前认可意见和独立意见。最终以中国证监会核准的方案为准。
关联董事陈继先生已对本议案进行回避表决。出席本次会议的 8 名非关联董事对本次向特定对象发行股票的具体方案逐项表决如下：
2.1 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：8 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权。
2.2 发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在取得深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：8 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权。
2.3 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为实际控制人陈继及其配偶孙湘君控制的高湘新能。发行对象以现金认购方式参与股票认购。
此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：8 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权。
2.4 定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票采用锁价发行，发行价格为 3.14 元/股。本次发行
的定价基准日为上市公司第五届董事会 2023 年第七次（临时）会议决议公告日
（2023 年 5 月 30 日），本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价 3.9167 元的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D；
（2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
（3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。
此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：8 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权。
2.5 发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 100,000,000 股（含本数）且不低于 90,000,000 股（含本数）。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商，以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。
此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：8 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权。
2.6 限售期
本次向特定对象发行股票完成后，高湘新能所认购的股份自发行结束之日起
18 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：8 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权。
2.7 上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。
此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：8 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权。
2.8 募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于 28,260 万元（含本数）且不超过 31,400 万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。
此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：8 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权。
2.9 本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：8 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权。
2.10 本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起 12 个月之内。
此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：8 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权。
3.审议通过了《关于<中科云网科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行股票预案>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，公司董事会就本次向特定对象发行股票编制了《中科云网科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》，预案具体内容详见公司披露于巨潮资讯网。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》的相关内容。
此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：8 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，1 名董事（董事陈
继先生）回避。
4.审议通过了《关于公司<2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《中科云网科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见，详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》的相关内容。
此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：8 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，1 名董事（董事陈
继先生）回避。
5.审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影
响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务
指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
独立董事发表了独立意见，详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》的相关内容。
此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：8 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，1 名董事（董事陈
继先生）回避。
6.审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
的议案》;
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况就本次向特定对象发行股票事项编制了《中科云网科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：8 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，1 名董事（董事陈
继先生）回避。
7.审议通过了《关于与特定对象签订附生效条件之股份认购协议的议案》；
根据本次发行股票方案，公司与高湘新能于 2023 年 5 月 29 日签订了《中科
云网科技集团股份有限公司与扬州市高湘新能源有限公司之附生效条件之股份认购协议》。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见，详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》的相关内容。
此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：8 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，1 名董事（董事陈
继先生）回避。
8.审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议
案》；
本次向特定对象发行股票的认购对象高湘新能，系公司实际控制人及其配偶
孙湘君控制的企业，根据
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