证券代码：002306 证券简称：ST云网 公告编号：2020-50
中科云网科技集团股份有限公司
第四届董事会 2020 年第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中
科云网”）第四届董事会 2020 年第七次临时会议于 2020 年 7 月 22 日以电子邮
件及通讯方式发出会议通知，并于 7 月 23 日以现场与视频通讯相结合方式召开。本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，部分监事及高级管理人员列席本次会议；会议由董事长兼总裁陈继先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
本次会议采用记名投票表决方式，经与会董事认真审议，形成了如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行了自查，确认公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的资格和条件。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：6 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，2 名董事（董事陈
继先生、黄婧女士）回避。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
1．《关于本次发行股票的种类和面值的议案》
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：6 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，2 名董事（董事陈
继先生、黄婧女士）回避。
2．《关于发行对象的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻禧”）及实际控制人陈继。
此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：6 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，2 名董事（董事陈
继先生、黄婧女士）回避。
3．《关于发行方式和发行时间的议案》
采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：6 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，2 名董事（董事陈
继先生、黄婧女士）回避。
4．《关于定价基准日、定价原则的议案》
本次发行的定价基准日为上市公司第四届董事会 2020 第七次临时会议决议
公告日（2020 年 7 月 24 日），本次发行股票的发行价格为 2.66 元/股，不低于
本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办
法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调
整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：6 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，2 名董事（董事陈
继先生、黄婧女士）回避。
5．《关于发行数量及发行规模的议案》
中科云网拟非公开发行 A 股股票，发行数量不超过 200,000,000 股人民币普
通股；中科云网本次非公开发行募集资金金额不超过 53,200 万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
本次非公开发行股票的发行对象上海臻禧、陈继根据认购协议的约定，认购上市公司本次非公开发行的全部股份。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的数量将根据认购价格的调整进行相应调整。
此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：6 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，2 名董事（董事陈
继先生、黄婧女士）回避。
6．《关于认购方式的议案》
发行对象以现金认购本次发行的股票。
此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：6 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，2 名董事（董事陈
继先生、黄婧女士）回避。
7．《关于本次发行限售期的议案》
本次非公开发行认购对象上海臻禧、陈继认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人发生送股、资本公积金转增股
本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：6 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，2 名董事（董事陈
继先生、黄婧女士）回避。
8．《关于本次非公开发行前滚存利润的安排的议案》
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：6 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，2 名董事（董事陈
继先生、黄婧女士）回避。
9．《关于本次非公开发行决议的有效期限的议案》
本次非公开发行的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：6 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，2 名董事（董事陈
继先生、黄婧女士）回避。
10．《关于本次上市地点的议案》
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：6 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，2 名董事（董事陈
继先生、黄婧女士）回避。
11．《关于本次发行募集资金投向的议案》
本次非公开发行募集资金总额不超过 53,200 万元，在扣除发行费用及相关中介机构费用后，拟用于建设基于互联网平台的中央厨房团餐项目不超过人民币48,200 万元，用于补充公司流动资金不超过人民币 5,000 万元。
独立董事对公司非公开发行 A 股股票方案发表了事前认可意见和独立意见。
最终以中国证监会核准的方案为准。
此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：6 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，2 名董事（董事陈
继先生、黄婧女士）回避。
（三）审议通过《关于<中科云网科技集团股份有限公司非公开发行 A 股股
票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司就本次非公开发行股票编制了《中科云网科技集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，预案具体内容详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券日报》的相关内容。
此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：6 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，2 名董事（董事陈
继先生、黄婧女士）回避。
（四）审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《中科云网科技集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见，详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券日报》的相关内容。
此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：6 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，2 名董事（董事陈
继先生、黄婧女士）回避。
（五）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
独立董事发表了独立意见，详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券日报》的相关内容。
此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：6 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，2 名董事（董事陈
继先生、黄婧女士）回避。
（六）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行股票方案，公司与上海臻禧、陈继于 2020 年 7 月 23 日
签订了《中科云网科技集团股份有限公司与上海臻禧、陈继之附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见，详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券日报》的相关内容。
此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：6 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，2 名董事（董事陈
继先生、黄婧女士）回避。
（七）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的认购对象上海臻禧、陈继分别为公司控股股东、实际控制人，根据深交所上市规则，本次非公开发行股票构成关联交易。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见，详见公司披露于巨潮资讯网以及
《中国证券报》、《证券日报》的相关内容。
此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：6 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，2 名董事（董事陈
继先生、黄婧女士）回避。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股
股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行 A 股股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行 A 股股票工作，根据《
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