002306 深市 中科云网

股票简称：ST 云网        股票代码：002306        公告编号：2020-53
 中科云网科技集团股份有限公司
            （北京市海淀区马甸东路19号9层1017）

    非公开发行 A 股股票预案

                      二零二零年七月


                  公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行承担。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。


                  特别提示

  1、本次非公开发行相关事项已经上市公司第四届董事会 2020 年第七次临时会议审议通过。

  2、本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  3、本次发行的定价基准日为上市公司第四届董事会 2020 年第七次临时会议
决议公告日（2020 年 7 月 24 日），本次发行股票的发行价格为 2.66 元/股，不低
于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  4、中科云网本次非公开发行募集资金金额不超过 53,200 万元，发行数量不超过 200,000,000 股人民币普通股，不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

  本次非公开发行的认购对象已分别与公司签署了《股份认购协议》，各发行对象拟认购股份情况如下：

序号                发行对象                  认购金额    认购数量（股）

                                                （万元）

 1  上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）  26,600            100,000,000

 2  陈继                                      26,600            100,000,000

                    合计                        53,200            200,000,000

  若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。

  5、发行对象认购上市公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。

  6、本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用及中介机构费用后，拟用于
建设基于互联网平台的中央厨房团餐项目不超过 48,200 万元，用于补充公司流动资金不超过 5,000 万元。

  7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，上市公司的新老股东共享发行人本次发行前的滚存未分配利润。

  8、本次非公开发行股票方案的实施不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更及上市公司控制权的变化，不会导致上市公司股权分布不具备上市条件的情形。

  9、2017 年 3 月 31 日，中国证券监督管理委员会向董事王禹皓送达《调查
通知书》（编号：京调查字 17010 号），决定对王禹皓立案调查。截至本预案出具日，关于王禹皓先生的立案调查事项尚未形成明确结论。在本次非公开发行申报前，若立案调查事项依旧未形成明确结论，公司将采取由相关董事按照法定程序辞职、股东大会更换董事、董事会更换高级管理人员等方式，保证上市公司符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

  10、本次非公开发行股票的方案尚需取得上市公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。


                    目录


公司声明...... 2
特别提示...... 3
目录...... 5
释义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8
 一、发行人基本情况...... 8
 二、公司本次非公开发行的背景和目的...... 8
 三、发行对象...... 10
 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 10
 五、募集资金投向...... 12
 六、本次发行是否构成关联交易...... 12
 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 12 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 13
第二节 发行对象基本情况及附生效条件股份认购合同摘要...... 15
 一、发行对象基本情况...... 15
 二、附生效条件的股份认购合同摘要...... 22
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 30
 一、本次募集资金使用计划...... 30
 二、本次募集资金投资项目基本情况...... 30
 三、本次募集资金使用的必要性分析...... 31
 四、本次募集资金使用的可行性分析...... 32
 五、本次发行对上市公司经营管理、财务状况等的影响...... 33
 六、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论...... 34
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 35
 一、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 35
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 36 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
 变化情况...... 36
 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 36
 五、本次发行对公司负债情况的影响...... 37
第五节 本次股票发行相关的风险说明...... 38
 一、本次非公开发行相关的审批风险...... 38
 二、行业受宏观经济波动影响的风险...... 38
 三、食品安全风险...... 38
 四、动物疫情风险...... 38
 五、市场竞争风险...... 39
 六、经营管理风险...... 39
 七、募集资金投资项目实施风险...... 39
 八、摊薄即期回报的风险...... 39
 九、股票价格波动风险...... 40
 十、不可抗力的风险...... 40
第六节 公司利润分配政策及相关情况...... 41
 一、公司利润分配政策...... 41
 二、最近三年现金分红金额及比例...... 42
 三、未来三年股东回报规划（2020-2022）...... 43
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析...... 46
 一、本次非公开发行对公司每股收益的影响...... 46
 二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 48
 三、公司应对本次发行摊薄即期回报的主要措施...... 48 四、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承
 诺...... 50
 五、公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 51

                    释义

  在本预案书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
公司、上市公司、发行人、ST云  指  中科云网科技集团股份有限公司
网、中科云网

本预案                        指  中科云网科技集团股份有限公司非公开发行股票
                                  预案

本次发行、本次非公开发行、本  指  上市公司本次非公开发行人民币普通股（A股）的
次非公开发行股票、本次交易        行为

定价基准日                    指  审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告
                                  日

发行对象、认购对象            指  上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、陈
                                  继

上海臻禧                      指  上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

《附生效条件的非公开发行股份      公司与发行对象签订的《中科云网科技集团股份有
认购协议》                    指  限公司与上海臻禧、陈继之附生效条件的非公开发
                                  行股份认购协议》

中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

深交所                        指  深圳证券交易所

中登公司                      指  中国证券登记结算有限责任公司

股东大会                      指  中科云网科技集团股份有限公司股东大会

董事会                        指  中科云网科技集团股份有限公司董事会

监事会                        指  中科云网科技集团股份有限公司监事会

《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                  指  《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）

《实施细则》                  指  《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修
                                  订）

《上市规则》                  指  《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）

《公司章程》                  指  《中科云网科技集团股份有限公司公司章程》

元、万元、亿元                指  人民币元、万元、亿元

A股                          指  人民币普通股

  注：本预案中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。


      第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

  中文名称：中科云网科技集团股份有限公司

  英文名称：Cloud Live Technology Group Co.,Ltd.