证券代码：002306 证券简称：ST 云网 上市地点：深圳证券交易所
中科云网科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案（摘要）（修订稿）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 上海罗渤信息科技有限公司
募集配套资金 不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者
签署日期：二〇二〇年四月
上市公司声明
本预案（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案全文同时刊载于深圳证券交易所（www. szse.cn）网站。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
截至本预案披露日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，除本预案内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
交易对方声明
本次交易的标的公司及交易对方均已出具承诺函，承诺并保证为本次交易提供的信息真实、准确、完整，保证前述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。承诺内容如下：
“本企业保证在本次交易中所提供资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”
目 录
上市公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 6
第一节 重大事项提示...... 7
一、本次交易方案概况...... 7
（一）发行股份及支付现金购买资产...... 7
（二）募集配套资金...... 10
二、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市...... 12
（一）本次交易预计构成重大资产重组...... 12
（二）本次交易不构成重组上市 ...... 12
三、本次交易不构成关联交易...... 13
四、标的资产预估值和作价情况 ...... 13
五、本次交易对于上市公司的影响 ...... 14
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 14
（二）本次交易对上市公司主营业务、持续经营能力的影响 ...... 14
（三）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件...... 14
六、本次交易已履行和尚未履行的程序...... 15
（一）本次交易已履行的程序...... 15
（二）本次交易尚需履行的程序 ...... 15七、上市公司的控股股东关于本次重组的原则性意见，控股股东、上市公司董监高
人员股份减持计划...... 15
（一）控股股东关于本次重组的原则性意见、减持计划...... 15
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员减持计划 ...... 16
八、本次交易对投资者权益保护安排...... 16
（一）严格履行信息披露义务...... 16
（二）严格履行上市公司审议及表决程序...... 16
（三）股东网络投票安排...... 17
九、董事王禹皓被立案调查事项尚未明确...... 17
第二节 重大风险提示...... 18
一、与本次交易相关的风险 ...... 18
（一）交易审批风险...... 18
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ...... 18
（三）相关审计、评估工作尚未进行，交易作价尚未确定的风险 ...... 19
（四）募集配套资金风险...... 19
二、与上市公司的相关风险 ...... 19
（一）上市公司业务转型及整合风险...... 19
三、与交易标的相关风险...... 20
（一）拟购买资产的估值风险...... 20
（二）盈利预测实现风险...... 20
（三）标的公司资产尚未调整完成的风险...... 21
四、其他相关风险...... 21
（一）股价波动风险...... 21
（二）不可抗力的风险...... 21
第三节 本次交易概况...... 22
一、本次交易的背景和目的 ...... 22
（一）交易背景 ...... 22
（二）交易目的 ...... 22
二、本次交易的具体方案...... 22
（一）发行股份及支付现金购买资产...... 23
（二）募集配套资金...... 26
三、本次交易预计构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市 ...... 28
（一）本次交易预计构成上市公司重大资产重组 ...... 28
（二）本次交易不构成重组上市 ...... 28
四、本次交易不构成关联交易...... 29
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 29
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 29
（二）本次交易对上市公司主营业务、持续经营能力的影响 ...... 30
（三）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件...... 30
六、本次交易涉及的有关报批事项 ...... 30
（一）本次交易已履行的程序...... 30
（二）本次交易尚需履行的程序 ...... 30
释 义
中科云网/上市公司/公司 指 中科云网科技集团股份有限公司
库茂机器人/标的公司 指 上海库茂机器人有限公司
罗渤信息/交易对方 指 上海罗渤信息科技有限公司
交易标的/标的资产 指 库茂机器人 100%的股权
库茂学校 指 上海库茂培训学校有限公司
上海臻禧 指 上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
本次重组/本次重大资产重组/ 中科云网拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有
本次交易 指 的库茂机器人 100%股权，同时，拟向不超过 35 名符合条
件的特定对象募集配套资金
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组审核委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会员会/并购重组委
深交所 指 深圳证券交易所
本预案/重组预案 指 中科云网发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案
《购买资产协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》
定价基准日 指 上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告之日
最近三年/近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
－上市公司重大资产重组》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》
《公司章程》 指 《中科云网科技集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中小板综指 指 中小板综合指数，由中小板市场的所有股票做样本计算的
指数，计算时包括了流通股和非流通股
注：本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节 重大事项提示
本预案中涉及标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行正式审计和评估，提醒投资者谨慎使用。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露，最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向罗渤信息发行股份及支付现金购买其持有的库茂机器人 100%股
权。
1．交易标的及交易对方
本次交易购买资产的交易标的为：库茂机器人 100%股权。
本次购买库茂机器人 100%股权的交易对方为：罗渤信息。
2．交易金额
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司 100%股权的预估值不超
过 19,000 万元。鉴于《评估报告》尚未编制完成，因此各方同意待《评估报告》编制完成后，以签署补充协议的方式确定目标资产的收购价格。
3.支付方式
本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式。标的资产的预估值为不超过 19,000 万元，其中以现金方式支付不超过 12,000 万元，以
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