证券代码：002306 证券简称：ST 云网 上市地点：深圳证券交易所
中科云网科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 上海罗渤信息科技有限公司
募集配套资金 不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者
签署日期：二〇二〇年三月
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
截至本预案披露日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，除本预案内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
交易对方声明
本次交易的标的公司及交易对方均已出具承诺函，承诺并保证为本次交易提供的信息真实、准确、完整，保证前述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。承诺内容如下：
“本企业保证在本次交易中所提供资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”
重大事项提示
本预案中涉及标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行正式审计和评估，提醒投资者谨慎使用。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向罗渤信息发行股份及支付现金购买其持有的库茂机器人 100%股
权。
1．交易标的及交易对方
本次交易购买资产的交易标的为：库茂机器人 100%股权。
本次购买库茂机器人 100%股权的交易对方为：罗渤信息。
2．交易金额
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司 100%股权的预估值不超
过 19,000 万元。鉴于《评估报告》尚未编制完成，因此各方同意待《评估报告》编制完成后，以签署补充协议的方式确定目标资产的收购价格。
3．发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元。
4．发行股份的定价
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为：上市公司第四届董事会 2020 年第二次
临时会议审议本次交易相关事项的决议公告日（2020 年 3 月 17 日）。
（2）发行定价
根据《重组管理办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司
股票交易均价情况如下：
单位：元/股
定价依据 交易均价 交易均价的90%
定价基准日前20个交易日 2.35 2.12
定价基准日前60个交易日 2.47 2.22
定价基准日前120个交易日 2.52 2.27
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟以股份支付的发行价格为 3.00 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则将按照相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。
5．发行股份的数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次以股份支付的新增股份数量不超过 4,000 万股。双方同意，以签署补充协议的方式确定发行股份数量。
上市公司向交易对手支付现金金额=目标资产收购价格-上市公司新增股份数量*3.00 元/股的差额部分。鉴于目前目标公司的审计、评估工作尚未完成，发行股份和现金支付方式的比例、支付数量尚未确定。双方同意，在目标公司的审计、评估工作完成之后以签署补充协议的方式予以确定。上述支付现金部分，上市公司以自有资金以及募集资金、按照交易对手业绩承诺完成情况分期予以支付。具体支付现
金金额、支付时间、支付方式，以签署补充协议方式予以确定。
本次交易的最终交易价格、发行股份数量、支付现金金额，将在标的公司的审计、评估工作完成之后在《重组报告书（草案）》中予以披露。
6．锁定期安排
交易对方对其在本次交易中以目标资产认购而获得的上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自股份发行结束之日至业绩承诺期届满且业绩承诺补偿及标的资产减值测试补偿全部实施完毕之日不进行转让，亦不设定质押或其他任何第三方权利。
锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的新增股份因上市公司派发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，另行签署补充协议。
7．盈利预测与业绩补偿安排
上市公司应当在本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后 3 年内的年度报
告中单独披露目标资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
交易对手及其实际控制人俞俊承同意并承诺如有目标资产实际盈利数不足利润预测数时，将给予上市公司相应补偿，业绩承诺及补偿事宜由上市公司与交易对手及俞俊承另行签订补偿协议。
8．过渡期安排
目标资产自评估基准日至交割日的过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损则由交易对手以连带赔偿责任方式向上市公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的 10 个工作日内由交易对手支付到位。
资产交割后，上市公司应尽快聘请有证券从业资格的会计师事务所对目标资产期间损益进行审计，并应在审计报告正式出具后 10 个工作日内由交易对手完成对目
标资产期间损益的书面确认及补偿（如有）。
9．滚存利润安排
本次交易评估基准日之前，目标资产的未分配利润不得向交易对手分配。
本次发行股份及支付现金所购买的资产过户完成后，上市公司于本次交易前滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
10．上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（二）募集配套资金
上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35 名投资者非公
开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1.发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
2.发行股份的定价
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
3.发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4.锁定期安排
上市公司拟向特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若中国证监会或深交所对上述锁定期安排有不同规定的，将根据相关规定进行相应调整。
5.募集配套资金的用途
上市公司本次募集配套资金在扣除交易税费、中介机构费用后将用于支付本次交易中现金对价、偿还债务、补充流动资金等用途。
二、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司 100%股权的预估值不超
过 19,000 万元。鉴于《评估
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