证券代码：002306 证券简称：ST云网 公告编号：2020-15
中科云网科技集团股份有限公司
第四届董事会 2020 年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 2020
年第二次临时会议于 2020 年 3 月 15 日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，并
于 2020 年 3 月 17 日以现场结合通讯视频方式召开。本次会议应出席董事 8 人，
实际出席董事 8 人，部分监事、高级管理人员列席会议，会议由董事长兼总裁陈继先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
本次会议采用记名投票表决方式，经与会董事认真审议，形成了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易，具体如下：
本次交易的交易对方为上海库茂机器人有限公司（以下简称“库茂机器人”）的股东，即上海罗渤信息科技有限公司（以下简称“罗渤信息”）。本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易新增关联法人或关联自然人。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易对方非公司关联方，本次交易不构成关联交易。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
（三）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
（一）发行股份及支付现金购买资产
1. 本次交易整体方案
公司拟通过发行股份和支付现金的方式购买罗渤信息持有的库茂机器人100%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
本次募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金发行与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易前，公司未持有库茂机器人股权；本次交易完成后，公司将持有库茂机器人 100%股权。
表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2. 发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）交易标的及交易对方
本次交易购买资产的交易标的为库茂机器人 100%股权。
本次购买库茂机器人 100%股权的交易对方为：罗渤信息。
表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（2）交易金额
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司100%股权的预估值不超过19,000万元。鉴于《评估报告》尚未编制完成，因此各方同意待《评估报告》编制完成后，以签署补充协议的方式确定目标资产的收购价格。
表决情况：7 票赞成、1 票反对、0 票弃权。
非独立董事李正全先生对本次交易整体方案无异议，对本次交易的金额有异议，反对理由为：1.标的公司目前经营业务构成仍以机器人销售为主，线上电商及培训业务收入占比较小，收购估值不宜过高；2.标的公司 2020 年实现业绩大爆发式增长的可能性还需仔细论证，建议收购支付现金比例不宜过高，建议不超过 30%（考虑被收购方纳税及相关成本等因素）。
（3）标的公司资产尚需调整事项
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司的相关资产将做如下调整：1.交易对方向标的公司以现金方式增资4,000万元，该资金将主要用于偿还股东借款及补充流动资金；2.交易对方将其目前所经营的机器人在线网络平台业务转移至标的公司，以增强标的公司业务的完整性和独立性。截至本决议公告日，上述调整尚在办理中。
表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（4）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（5）发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会 2020 年第二
次临时会议审议本次交易相关事项的决议公告日（2020 年 3 月 17 日）。根据《重
组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司定价基准日前 20个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
定价依据 交易均价 交易均价的90%
定价基准日前20个交易日 2.35 2.12
定价基准日前60个交易日 2.47 2.22
定价基准日前120个交易日 2.52 2.27
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟以股份支付的发行价格为 3.00 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则将按照相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。
表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（6）发行股份的数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次以股份支付的新增股份数量不超过 4,000 万股。双方同意，以签署补充协议的方式确定发行股份数量。上市公司向交易对手支付现金金额=目标资产收购价格-上市公司新增股份数量*3.00 元/股的差额部分。鉴于目前目标公司的审计、评估工作尚未完成，发行股
份和现金支付方式的比例、支付数量尚未确定。双方同意，在目标公司的审计、评估工作完成之后以签署补充协议的方式予以确定。上述支付现金部分，上市公司以自有资金以及募集资金、按照交易对手业绩承诺完成情况分期予以支付。具体支付现金金额、支付时间、支付方式，以签署补充协议方式予以确定。
本次交易的最终交易价格、发行股份数量、支付现金金额，将在标的公司的审计、评估工作完成之后在《重组报告书（草案）》中予以披露。
表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（7）锁定期安排
交易对方对其在本次交易中以目标资产认购而获得的上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自股份发行结束之日至业绩承诺期届满且业绩承诺补偿及标的资产减值测试补偿全部实施完毕之日不进行转让，亦不设定质押或其他任何第三方权利。锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的新增股份因上市公司派发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，另行签署补充协议。
表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（8）盈利预测与业绩补偿安排
上市公司应当在本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后 3 年内的年
度报告中单独披露目标资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
交易对手及其实际控制人俞俊承同意并承诺如有目标资产实际盈利数不足利润预测数时，将给予上市公司相应补偿，业绩承诺及补偿事宜由上市公司与交易对手及俞俊承另行签订补偿协议。
表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（9）过渡期安排
目标资产自评估基准日至交割日的过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损则由交易对手以连带赔偿责任方式向上市公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的 10 个工作日内由交易对手支付到位。
资产交割后，上市公司应尽快聘请有证券从业资格的会计师事务所对目标资产期间损益进行审计，并应在审计报告正式出具后 10 个工作日内由交易对手完成对目标资产期间损益的书面确认及补偿（如有）。
表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（10）滚存利润安排
本次交易评估基准日之前，目标资产的未分配利润不得向交易对手分配。本次发行股份及支付现金所购买的资产过户完成后，上市公司于本次交易前滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（11）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（12）决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（二）募集配套资金
上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35 名投资者
非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1．发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
查看PDF原文
