证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2018-15
中科云网科技集团股份有限公司
关于控股股东所持公司股份被司法拍卖事项进展情况暨股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司股票（证券简称：*ST云网，证券代码：002306）自2018年2月6日
开市起复牌。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中科云网”）于2018年2月2日股票交易收市后收到中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）代理律师黄婧女士（黄婧女士为公司董事）转发来的《深圳市福田区人民法院举证通知书》（（2018）粤0304执异36号）、《执行异议申请书》、《执行异议申请书》附件之：《和解协议》、《股权转让协议》、《补充协议》、《代付款协议》、《深圳市福田区人民法院执行裁定书》等文件扫描件。根据上述文件，公司获悉，在司法拍卖孟凯所持公司股票的执行过程中，岳阳市中湘实业有限公司（以下简称“中湘实业”）以案外人身份向深圳市福田区人民法院（以下简称“福田法院”）提出执行拍卖孟凯先生所持18,156万股公司股票之异议，随后，福田法院程序受理了中湘实业所提出的执行异议申请并中止了原定于 2月2日至3日公开拍卖孟凯先生所持的18,156万股公司股票之事项。现将本次拍卖的有关进展情况公告如下：
一、《执行异议申请书》的主要内容（异议申请人为中湘实业，被异议申请人为中信证券、孟凯先生）
（一）请求事项
1）撤销深圳市福田区人民法院（2015）深福法执字第8881号之一号执行裁
定；
2）中止拍卖、变卖相关股票。
（二）事实与理由
贵院受理中信证券股份有限公司与孟凯担保物权纠纷一案，已裁定执行并启动执行程序，并于2017年12月31日在深圳市福田区人民法院淘宝网络平台发布了拍卖公告，拟公开拍卖孟凯名下的代码为002306的*ST云网股票18156万股，案外人岳阳市中湘实业有限公司现提出如下异议：
1、贵院（2015）深福法执字第8881号之一号执行裁定书中所拍卖的股票实
际所有权人为申请人，岳阳市中湘实业有限公司。
被申请人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）因与孟凯的股票质押式回购业务纠纷，诉孟凯至贵院，贵院受理后作出（2015）深福法民二担字第6号裁定书，该案于2015年6月进入执行阶段。
2015年11月20日，中湘实业与孟凯、中信证券就上述案件共同签订了《和
解协议》，约定了由中湘实业代偿孟凯对中信证券在股票质押式回购业务项下的所有债务（包括本金 479,600,000元、利息 26,016,657.53元，共计505,646,657.53元）,代偿后中信证券将向相关股份质押登记机关提交申请解除质押登记。
同时，孟凯与申请人中湘实业另行签订了《股权转让协议》，该协议约定：作为对价上述债务代偿的对价，在股份质押解除后，孟凯将名下的中科云网18156万股股票的相应股权全部转让给中湘实业，并承诺公司其他股东对此股权转让无异议，中湘实业将无障碍成为上述股权的持有人。上述协议签订后，于2015年11月25日，孟凯声称其已与中信证券达成一致，要求变更前述《和解协议》的履行，与中湘实业另行签订了《补充协议》，补充协议要求中湘将前述《和解协议》中代偿款优先代偿孟凯在其他两个案件中的债务，数额为肆亿叁仟零叁拾万元（￥430,300,000元），在2016年1月1日之前分两批汇入指定的北京一中院账户。中湘实业完成上述汇款后，孟凯个人保证其负责处理《和解协议》中的债务并解除股票质押登记，将股票过户至中湘实业名下，余款柒仟伍佰叁拾壹万元陆仟陆佰伍拾柒元（￥75,316,657 元）转让款在股票顺利过户后再支付。
申请人中湘实业按照《补充协议》的约定，于2015年12月31日委托第三
方北京盈聚资产管理有限公司向指定账户汇入了两笔款项。至此，中湘实业在《和解协议》中的代偿款项已经全部支付完毕。但孟凯与中信证券迟迟未能解除股权质押，导致申请人无法过户相关股权，申请人中湘实业拟另案起诉要求履行合同。
可见，（2015）深福法执字第8881号之一号执行裁定书中所涉股票的股权
实际权利人为中湘实业，中湘实业已经全部履行了《和解协议》和《股权转让协议》中的义务，对涉案股票有实体上的请求权。贵院该执行裁定的依据是（2015）深福法民二担字第6号民事裁定书，但该民事裁定书对案件事实、标的物权属等方面的查证尚存在不清之处，执行裁定应当予以撤销。
2、请求贵院立即中止对孟凯名下18,156万股*ST云网股票的拍卖。基于涉
案股票的权属尚未查清，继续拍卖将严重侵害案外人的权利，应中止拍卖，撤回司法拍卖网络平台发布的拍卖公告。组织执行异议听证会，查清事实，明确权属。
综上所述，请求贵院切实维护案外人的合法权益。依据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关固定特提出执行异议，依法撤销深圳市福田区人民法院（2015）深福法执字第8881号之一号执行裁定，中止拍卖涉案股票，撤回拍卖公告。二、公司董事会的相关事实陈述说明
前述文件为公司大股东孟凯先生与其他相关方所签署，相关文件之真实性以及合法有效性由有权司法机关进行认定，相关法律责任义务亦由孟凯先生及其他相关方自行承担，公司董事会根据其中涉及公司的内容，就公司所知悉之情况进行如下澄清说明：
1）公司此前仅由董事长兼总裁王禹皓先生代孟凯先生签署并公告披露过《和解协议》，对本次中湘实业向福田法院提交的《股权转让协议》、《补充协议》、《代付款协议》三份文件，公司此前不知情，也未收到过签署各方的告知或文件送达。
孟凯先生于2015年11月3日签署了若干经公证的《授权委托书》，将其股
东权利不可撤销地授权给公司董事长兼总裁王禹皓先生，直至孟凯先生将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。详情请参见公司于2015年12月5日在指定信息披露媒体上刊登的《关于控股股东若干授权委托事项的公告》(公告编号：2015-221）。
2015年11月20日，孟凯先生授权代表王禹皓先生、中信证券、中湘实业
就孟凯债务和解事宜签订了附生效条件的《和解协议》，约定由中湘实业代孟凯清偿对中信证券的全部债务53,783.07万元(截止2015年12月9日)。由于中湘实业未能按期支付款项，根据协议有关条款，该《和解协议》自动解除。根据2015年11月3日的授权，孟凯先生授权代表王禹皓先生、中信证券、中湘实业于2016年2月19日重新签订了《和解协议》，约定由中湘实业代孟凯清偿对中信证券的全部债务55,064.19万元(截止2016年1月31日)。详情请参见公司于2015年12月5日、2016年3日3日在指定信息披露媒体上刊登的《关于公司控股股东签署<债务和解协议>的公告》(公告编号：2015-220）、《关于公司控股股东签署<债务和解协议>的公告》(公告编号：2016-19）。截至目前，中湘实业仍未履行《和解协议》约定代孟凯清偿对中信证券的全部债务。
综上，本次中湘实业向福田法院提交的相关文件中，公司仅知悉并披露过《和解协议》，关于《股权转让协议》、《补充协议》、《代付款协议》三份文件，公司此前不知情也未收到过相关方的告知或文件送达，相关文件的真实性、合法有效性由有权司法机关认定，法律责任也由文件签署相关方自行承担。
2）据公司所知，北京盈聚4.3亿元资金主要用于支付购买公司剥离资产负
债之对价。
2015年12月，公司将除全资子公司北京湘鄂情投资所持有的团膳业务之外
的其他资产及负债出售给克州湘鄂情投资控股有限公司及北京盈聚资产管理有限公司（以下简称“北京盈聚”），其中，出售给北京盈聚的资产经评估价值为39,196.73万元，双方确认标的资产交易对价为39,196.73万元，北京盈聚向公司支付4.3亿元，受让公司剥离的相关资产及负债，公司所得资金主要用于清偿“ST湘鄂债”、北京信托贷款。
截至2015年12月31日，北京盈聚已履行购买公司资产的支付义务。详情
请参见公司于2015年12月5日、2016年1月4日在指定信息披露媒体上刊登
的《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要》、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》等相关文件。
综上，北京盈聚4.3亿元资金系主要用于支付购买公司剥离资产及负债之对
价，公司出售相关资产负债所得资金用于偿还“ST 湘鄂债”、北京信托贷款，
该款项并非中湘实业《执行异议申请书》中所述为孟凯代偿对中信证券在股票质押式回购业务项下的所有债务之款项。
3）若孟凯先生与中湘实业签署《股份转让协议》行为属实，则签署各方应当及时告知公司进行信息披露，并自行承担未尽到告知义务的相关法律责任。
本次中湘实业向福田法院所提交《执行异议申请书》中提到，2015年11月
20日孟凯先生与中湘实业另行签订了《股权转让协议》，将其所持18,156万股
公司股票转让予中湘实业。
公司认为，控股股东对外签署转让全部所持公司股份事项属于应当进行信息披露的重大事项，控股股东及其他签署方应在签署协议后第一时间告知公司以进行信息披露，但此前公司并未收到《股权转让协议》各签署方向公司告知此事或送达相关文件，若该协议签署行为属实，各签署方未尽到告知义务，应自行承担该行为的法律责任。
三、公司股票复牌安排
鉴于深圳市福田区人民法院已中止原定于2月2日10时至2月3日10时拍
卖孟凯先生所持的18,156万股公司股票，该拍卖事项短期内可能无法继续进行，
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：*ST 云网，证券代码：
002306）自2018年2月6日开市起复牌。公司将根据该事项的后续进展及时履
行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
四、备查文件
1、《深圳市福田区人民法院举证通知书》（（2018）粤0304执异36号）；
2、中湘实业于2018年1月19日签署的《执行异议申请书》；
3、《执行异议申请书》附件：《和解协议》；
4、《执行异议申请书》附件：《股权转让协议》；
5、《执行异议申请书》附件：《补充协议》；
6、《执行异议申请书》附件：《代付款协议》及相关付款、收款凭证；
7、《执行异议申请书》附件：《广东省深圳市福田区人民法院执行裁定书》（2015）深福法执字第8881号之一。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
2018年2月6日
