上市公司名称：中科云网科技集团股份有限公司 编号：2015-233
证券简称：*ST云网 证券代码：002306 上市地点：深圳证券交易所
中科云网科技集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方名称 交易对方住所
新疆喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路总部服务
克州湘鄂情投资控股有限公司
中心四楼403室
北京盈聚资产管理有限公司 北京市大兴区工业区金科巷6号3号楼1层
独立财务顾问
二〇一五年十二月
目录
目录......2
释义......4
公司声明......8
交易对方声明......9
重大事项提示......10
一、本次重组方案简要介绍......10
二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标，本次重组是否构成关联交易、是否构成借壳上市及判断依据.................................................................12
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排......13
四、标的资产的评估和作价情况......13
五、本次重组对于上市公司的影响......16
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序......17
七、本次重组相关方所作出的重要承诺......17
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排......22
重大风险提示......25
一、本次重组被暂停、终止或取消的风险......25
二、审批风险......25
三、暂停上市的风险......25
四、被法院宣告破产及终止上市的风险......26
五、被立案调查的风险......26
六、无法偿付公司债资金缺口的风险......27
七、公司治理风险......27
八、标的资产的评估风险......28
九、本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险......28
十、资产出售收益不具有可持续性的风险......29
十一、公司主业可能继续亏损的风险......29
十二、股价波动的风险......29
十三、“ST湘鄂债”债券持有人会议无法通过的风险......29
十四、债务和解无法按时履约导致本次交易失败的风险......30
十五、信息披露违法被投资者起诉并要求赔偿的风险......30
第一节本次交易概况......31
一、交易背景及目的......31
二、本次交易决策过程和批准情况......33
三、本次交易具体方案......34
四、本次重组对上市公司的影响......38
五、本次重组构成重大资产重组......39
六、本次重组构成关联交易......40
七、本次重组不构成借壳上市......40
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
中科云网、上市公司、本指 中科云网科技集团股份有限公司
公司、公司
克州湘鄂情 指 克州湘鄂情投资控股有限公司
北京盈聚 指 北京盈聚资产管理有限公司
中湘实业 指 岳阳市中湘实业有限公司
前海湘鄂情 指 深圳前海湘鄂情股权投资有限公司
北京湘鄂情投资 指 北京湘鄂情投资管理有限公司
北京湘鄂情饮食 指 北京湘鄂情饮食服务有限公司
北京湘鄂情餐饮 指 北京湘鄂情餐饮管理有限公司
北京湘鄂情工贸 指 北京湘鄂情工贸有限公司
陕西湘鄂情 指 陕西湘鄂情餐饮投资有限公司
湖北楚天汇 指 湖北楚天汇餐饮投资有限公司
北京龙德华 指 北京龙德华饮食服务有限公司
上海湘鄂情酒楼 指 上海湘鄂情酒楼有限公司
北京大成路楚天汇 指 北京大成路楚天汇餐饮有限公司
北京北四环湘鄂情 指 北京北四环湘鄂情餐饮有限公司
北京楚天盛鼎 指 北京楚天盛鼎投资管理顾问有限公司
北京定慧寺湘鄂情 指 北京定慧寺湘鄂情餐饮有限公司
北京春天故事 指 北京春天故事远大路餐饮管理有限公司
北京金盘龙 指 北京金盘龙餐饮投资管理有限公司
北京湘鄂情网络 指 北京湘鄂情网络技术服务有限公司
北京湘鄂缘商贸 指 北京湘鄂缘商贸有限公司
北京中科云网 指 北京中科云网新媒体投资有限公司
北京湘鄂情物业 指 北京湘鄂情物业管理有限公司
上海味之都 指 上海味之都餐饮管理有限公司
上海湘鄂情投资 指 上海湘鄂情投资有限公司
深圳中科云智 指 深圳市中科云智网络科技有限公司
西藏湘鄂情 指 西藏湘鄂情餐饮有限责任公司
合肥天焱 指 合肥天焱生物质能科技有限公司
北京天焱 指 北京天焱好景生物质能科技有限公司
安徽中科云网 指 安徽中科云网新媒体科技有限公司
北京爱猫 指 北京爱猫科技有限公司
深圳湘鄂情餐饮 指 深圳市湘鄂情餐饮投资有限公司
上海爱猫 指 上海爱猫新媒体数据科技有限公司
香港中科云网 指 香港中科云网技术有限公司
海口湘鄂情 指 海口湘鄂情餐饮管理有限公司
凤阳神光 指 凤阳县神光生物质电业有限公司
北京湘鄂情良子 指 北京湘鄂情良子健身技术发展有限公司
深圳海港 指 深圳市海港饮食管理有限公司
江苏中昱 指 江苏中昱环保科技有限公司
北京燕山红 指 北京燕山红文化发展有限公司
广东富斯凯 指 广东富斯凯餐饮管理有限公司
笛女影视 指 重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司
广西湘鄂情 指 广西湘鄂情投资有限公司
大型工业企业、商业机构、政府机构和其他社团的职员膳
食，大中小学的学生餐，以及交通运输、公共写字楼、会
展的饮食供应和社会送餐等，已成为餐饮业的重要组成部
团膳 指 分，其特点是：消费不是以店堂为主，而是以团体形式或
上门服务为主；餐饮企业在食品的制作和销售上也都是以
批量形式进行，通过竞标、比较和谈判获得饮食专营权，
容易形成规模经营
中科云网科技集团股份有限公司前身北京湘鄂情集团股份
ST湘鄂债、12湘鄂债、指 有限公司于2012年公开发行的公司债券，债券代码
公司债 “112072”，已于2015年6月1日起暂停上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
北京信托 指 北京国际信托有限公司
广发证券 指 广发证券股份有限公司，为“ST湘鄂债”的受托管理人
中信证券 指 中信证券股份有限公司
股东大会 指 中科云网科技集团股份有限公司股东大会
董事会 指 中科云网科技集团股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《准则第26号》 指 ——上市公司重大资产重组》（2014年修订）
本次重大资产出售、本次 上市公司拟向克州湘鄂情、北京盈聚出售除全资子公司北
交易、本次资产重组、本指 京湘鄂情投资所持有的团膳业务之外的其他资产及负债
次重组
除全资子公司北京湘鄂情投资所持有的团膳业务之外的其
交易标的、标的资产 指 他资产及负债
本报告书、资产重组报告 《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交
指
书、重组报告书 易报告书（草案）（修订稿）》
公司章程 指 中科云网科技集团股份有限公司章程
《中科云网科技集团股份有限公司拟出售资产及负债项目
《资产评估报告》 指 资产评估报告》
《中科云网科技集团股份有限公司、北京湘鄂情投资管理
《重大资产出售协议》指 有限公司与克州湘鄂情投资控股有限公司之重大资产出售
（克州湘鄂情） 协议》
《重大资产出售协议》 《中科云网科技集团股份有限公司与北京盈聚资产管理有
指
（北京盈聚） 限公司之重大资产出售协议》
A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证
