上市公司名称：中科云网科技集团股份有限公司 编号：2015-226
证券简称：*ST云网 证券代码：002306 上市地点：深圳证券交易所
中科云网科技集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
交易对方名称 交易对方住所
新疆喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路总部服务
克州湘鄂情投资控股有限公司 中心四楼403室
北京盈聚资产管理有限公司 北京市大兴区工业区金科巷6号3号楼1层
独立财务顾问
二〇一五年十二月
目录
目录......2
释义......7
公司声明......11
交易对方声明......12
重大事项提示......13
一、本次重组方案简要介绍......13
二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标，本次重组是否构成关联交易、是否构成借壳上市及判断依据.................................................................15
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排......16
四、标的资产的评估和作价情况......16
五、本次重组对于上市公司的影响......18
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序......18
七、本次重组相关方所作出的重要承诺......19
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排......23
重大风险提示......27
一、本次重组被暂停、终止或取消的风险......27
二、审批风险......27
三、暂停上市的风险......27
四、被法院宣告破产及终止上市的风险......28
五、无法偿付公司债资金缺口的风险......28
六、公司治理风险......29
七、标的资产的评估风险......30
八、本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险......30
九、资产出售收益不具有可持续性的风险......30
十、公司主业可能继续亏损的风险......31
第一节 本次交易概况......32
一、交易背景及目的......32
二、本次交易决策过程和批准情况......34
三、本次交易具体方案......35
四、本次重组对上市公司的影响......38
五、本次重组构成重大资产重组......39
六、本次重组构成关联交易......39
七、本次重组不构成借壳上市......40
第二节 交易各方......41
一、上市公司基本情况......41
二、交易对方情况......47
第三节 交易标的......57
一、北京湘鄂情工贸......57
二、陕西湘鄂情......64
三、湖北楚天汇......73
四、北京湘鄂情网络......83
五、北京湘鄂缘商贸......87
六、北京中科云网......90
七、北京湘鄂情物业......94
八、北京天焱......99
九、北京爱猫......103
十、上海味之都......108
十一、上海湘鄂情投资......114
十二、上海爱猫......122
十三、深圳中科云智......127
十四、深圳湘鄂情餐饮......130
十五、安徽中科云网......134
十六、合肥天焱......140
十七、西藏湘鄂情......151
十八、香港中科云网......155
十九、北京龙德华......161
二十、北京定慧寺湘鄂情......165
二十一、北京大成路楚天汇......170
二十二、北京北四环湘鄂情......174
二十三、北京楚天盛鼎......181
二十四、上海湘鄂情酒楼......186
二十五、北京春天故事......192
二十六、北京金盘龙......195
二十七、北京湘鄂情良子......200
二十八、深圳海港......204
二十九、海口湘鄂情......209
三十、凤阳神光......212
三十一、上市公司部分资产和负债......217
第四节 标的资产的评估情况......222
一、评估的基本情况......222
二、对估值结论有重要影响的评估假设......222
三、对标的资产评估方法的选择及其合理性分析......223
四、资产基础法重要估值参数及具体评估结果......223
五、评估其他事项说明......231
六、评估报告特别事项说明......231
七、董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性分析......240
八、独立董事对本次交易评估事项的意见......243
第五节 本次交易相关协议的主要内容......244
一、《重大资产出售协议》（克州湘鄂情）......244
二、《重大资产出售协议》（北京盈聚）......247
第六节 本次交易的合规性分析......251
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......251
二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见...................................................................................................254
第七节 管理层讨论与分析......255
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......255
二、标的资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析......262
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财
务指标和非财务指标的影响分析......278
第八节 财务会计信息......283
一、标的公司财务会计信息......283
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料......427
第九节 同业竞争与关联交易......434
一、本次交易对同业竞争影响......434
二、本次交易对关联交易的影响......435
第十节 风险因素......442
一、本次重组被暂停、终止或取消的风险......442
二、审批风险......442
三、暂停上市的风险......442
四、被法院宣告破产及终止上市的风险......443
五、无法偿付公司债资金缺口的风险......443
六、公司治理风险......444
七、标的资产的评估风险......445
八、本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险......445
九、资产出售收益不具有可持续性的风险......445
十、公司主业可能继续亏损的风险......446
十一、股价波动的风险......446
十二、其他风险......446
第十一节 其他重要事项......447
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产占用及担保情况......447
二、本次交易对上市公司负债结构的影响......447
三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系......447
四、本次交易对公司治理结构的影响......448
五、本次交易后上市公司的现金分红政策......451
六、停牌前上市公司股票价格波动情况......455
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况......456
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......458
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...................................................................461
十、交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形....................................................461
第十二节 对本次交易的结论性意见......462
一、独立董事对于本次交易的意见......462
二、独立财务顾问对于本次交易的意见......463
三、法律顾问对于本次交易的意见......464
第十三节 中介机构及有关经办人员......465
一、独立财务顾问......465
二、法律顾问......465
三、审计机构......465
四、资产评估机构......466
第十四节 备查文件及备查地点......467
一、备查文件......467
二、备查文件查阅方式......467
第十五节 董事及有关中介机构声明......469
一、董事声明......469
二、独立财务顾问声明......470
三、法律顾问声明......471
四、审计机构声明......472
五、评估机构声明......473
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
中科云网、上市公司、本指 中科云网科技集团股份有限公司
公司、公司
克州湘鄂情 指 克州湘鄂情投资控股有限公司
北京盈聚 指 北京盈聚资产管理有限公司
中湘实业 指 岳阳市中湘实业有限公司
前海湘鄂情 指 深圳前海湘鄂情股权投资有限公司
北京湘鄂情投资 指 北京湘鄂情投资管理有限公司
北京湘鄂情饮食 指 北京湘鄂情饮食服务有限公司
北京湘鄂情餐饮 指 北京湘鄂情餐饮管理有限公司
北京湘鄂情工贸 指 北京湘鄂情工贸有限公司
陕西湘鄂情 指 陕西湘鄂情餐饮投资有限公司
湖北楚天汇 指 湖北楚天汇餐饮投资有限公司
北京龙德华 指 北京龙德华饮食服务有限公司
上海湘鄂情酒楼 指 上海湘鄂情酒楼有限公司
北京大成路楚天汇
