证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2014-216
中科云网科技集团股份有限公司关于终止收购
北京中视精彩影视文化有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
2014年11月25日公司就终止收购北京中视精彩影视文化有限公司51%股权事项与交易对方熊诚先生签订《关于终止<股权收购意向协议>之谅解备忘录》。根据终止协议的约定：“公司按意向协议已支付给乙方熊诚先生的定金，乙方应在2014年12月31日前全额返还给公司。如乙方延迟返还的，按中国人民银行同期贷款利率计收违约金。”若交易对方在2014年12月31日前未能按约定返还定金1000万元人民币，则公司面临1000万元人民币款项无法按时全部回收的风险，可能会对公司现金流造成一定影响，敬请广大投资者注意投资风险！2014年3月6日，中科云网科技集团股份有限公司（原名：北京湘鄂情集团股份有限公司，以下简称“公司”或“甲方”）就拟收购北京中视精彩影视文化有限公司（以下简称“目标公司”）51%股权与熊诚（以下又称“交易对方”或“乙方”）签订《股权收购意向协议》（以下简称“《意向协议》”），协议约定在目标公司2014年净利润不低于5000万元（含）的条件下，公司同意按目标公司实际净利润以不低于10倍市盈率的价格收购目标公司不低于51%的股权。公司认真分析市场形势和审慎考虑投资风险，决定提前终止《意向协议》。公司第三届董事会第三十八次会议审议通过《关于终止收购北京中视精彩影视文化有限公司51%股权的议案》。
一、收购股权事项概述
公司于2014年3月6日召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于同意签署拟收购北京中视精彩影视文化公司51%股权意向协议的议案》，同意由公司与熊诚签订《意向协议》，收购熊诚所持有的目标公司51%股权。关于《意向协议》主要内容、目标公司、交易对手方等相关信息，请参见公司于2014年3月10日在指定信息披露媒体刊登的公司《关于同意签署收购北京中视精彩影视文化公司51%股权意向协议的公告》（编号：2014-33）。
二、本次终止事项
公司认为受让目标公司51%股权的时间跨度较长，目标公司未来全部实现目标利润存在不确定性，并且未来尚需取得公司董事会、股东大会（若需）批准通过。为进一步保障目标公司未来长期的平稳健康发展，2014年11月25日，双方决定提前终止《意向协议》，主要内容如下：
1、双方一致决定终止意向协议，本备忘录签署后，上述意向协议即自行终止。甲方不再收购乙方持有中视精彩的股权，乙方可根据其意愿将其持有中视精彩公司的股权转让给第三方。
2、对于甲方按意向协议已支付给乙方的定金，乙方应在2014年12月31日前全额返还给甲方。如乙方延迟返还的，按中国人民银行同期贷款利率计收违约金。
3、双方一致决定终止意向协议，不应视为任何一方违反意向协议约定。双方履行完毕上述义务后，均承诺不会追究对方违约责任及其他任何责任。
4、本备忘录与意向协议有相互冲突的，以本备忘录为准。
三、本次终止事项审议情况
2014年11月26日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于终止收购北京中视精彩影视文化有限公司51%股权的议案》，详情请见公司《第三届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2014-215）。独立董事对终止事项发表了独立意见：本次终止收购由交易双方协商确定，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，遵循了市场公平、公正的交易原则。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次终止事项对公司的影响
本次终止收购事项有利于降低公司资产负债率，改善公司财务结构，但若2014年12月31日前交易对方未能按约定返还定金，则公司面临1000万元人民币款项无法按时回收的风险，可能会对公司现金流造成一定影响，敬请广大投资者注意投资风险。董事会对本次终止事项给投资者带来的不便深表歉意。
五、备查文件
1、《公司第三届董事会第三十八次会议决议》；
2、《关于终止收购北京中视精彩影视文化有限公司51%股权的独立意见》；
3、《关于终止<股权收购意向协议>之谅解备忘录》。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二〇一四年十一月二十六日
