证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2014-196
中科云网科技集团股份有限公司
关于终止收购合肥天焱生物质能科技有限公司49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）目前持有
的全资子公司合肥天焱生物质能科技有限公司49%股权系依据2014年2月10日
与合肥天焱绿色能源开发有限公司签订的《股权转让协议》约定而取得，该49%
股权的受让存在先决条件（具体情况详见“一、收购股权事项概述”）。公司结合
目前战略转型过程中已经确定将新媒体、大数据作为未来业务发展的主要方向，
经认真分析市场形势和审慎考虑投资风险，决定提前终止《股权转让协议》。公
司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于终止收购合肥天焱生物质能科
技有限公司49%股权的议案》。
一、股权收购事项概述
公司于2014年2月10日召开第三届董事会第三次会议审议通过《关于收购
控股子公司合肥天焱生物质能科技有限公司49%股权的议案》，并发布《关于收
购控股子公司合肥天焱生物质能科技有限公司49%股权的公告》（2014-20），由
公司全资子公司合肥湘鄂情餐饮有限公司（现更名为：安徽中科云网新媒体科技
有限公司，以下简称“安徽新媒体”）与合肥天焱绿色能源开发有限公司（以下
简称“合肥天焱”或“乙方”）签订《股权转让协议》：安徽新媒体收购合肥天焱
所持有的合肥天焱生物质能科技有限公司（以下简称“目标公司”）49%股权（以
下简称“标的股权”）。
（一）《股权转让协议》的主要内容
1、股权转让
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（1）根据《股权转让协议》的条款，并受限于《股权转让协议》的条件，
乙方同意向安徽新媒体转让其持有目标公司49%的股权。
（2）《股权转让协议》签署并完成工商变更登记后，乙方将不持有目标公司
的股权及与该股权对应的所有权利和利益，即目标公司完成股权变更登记手续
后，安徽新媒体即成为持有目标公司100%股权的股东，并享有目标公司100%的
权益及收益。
（3）就本次股权转让事宜而言，除《股权转让协议》约定外，协议双方不
存在关于标的股权的留置权、质权、其他担保物权、请求权、索偿权等第三方权
利和权益（《股权转让协议》另有约定的按约定执行） 。
2、股权转让的定价原则
前提条件：以目标公司2014年度的预测净利润（以5000万元为准）为基数，
目标公司的净利润年增长率不低于20%（含），即目标公司2015 年度、2016年
度的实际净利润均不低于所示预测净利润。（净利润是指归属于母公司股东的扣
除经常性损益的净利润，下同。）
在满足上述前提条件的情形下，目标公司 100%股权总价值原则上按目标公
司2016年度实际净利润的10倍市盈率确定。
计算公式为：49%股权转让价格=目标公司2016年度实际净利润×10×49%。
依据上述测算，本次股权转让价格预计为35,280万元人民币。
截至本次公告日，公司及安徽新媒体未向交易对手方支付过交易价款。
（二）股权过户及变更为公司全资子公司过程
1、2014年4月18日，公司完成收购目标公司49%股权的工商变更登记。根
据《股权转让协议》安排，协议签订并完成股权转让的工商变更登记后，安徽新
媒体无须向合肥天焱支付任何股权转让价款。
2、2014年9月28日，安徽新媒体将目标公司100%股权转让给公司，并完
成股东工商变更手续，目标公司成为公司的全资子公司。
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（三）公司为目标公司贷款提供担保事项
2014年05月06日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于合
肥天焱生物质能技有限公司向徽商银行贷款4000万元并由公司提供担保的议
案》，同意目标公司向徽商银行贷款4,000万元人民币并由公司为此笔贷款提供
连带责任担保。公司已于2014年05月16日与徽商银行合肥天鹅湖支行签署《最
高额保证合同》。
二、本次终止事项
公司结合目前战略转型过程中已经确定将新媒体、大数据为未来业务发展的
主要方向，经认真分析市场形势和审慎考虑投资风险，认为受让目标公司49%股
权的时间跨度较长，目标公司未来三年全部实现目标利润的不确定性较大，双方
约定的股权转让价格预计为35,280万元人民币，并且未来尚需取得公司董事会、
股东大会（若需）批准通过，目标公司的业务与未来战略的不一致也是可能导致
收购不具备条件的相关因素之一。为进一步保障目标公司未来长期的平稳健康发
展及提高合肥天焱作为目标公司股东的经营积极性，双方决定提前终止《股权转
让协议》。2014年10月21日，公司与合肥天焱签署《关于终止股权转让之协议
书》，终止收购公司所持有的目标公司49%股权，并协助交易对方、目标公司办
理相关工商变更登记手续，现将相关信息披露如下：
（一）目标公司基本情况
1、公司基本信息
公司名称：合肥天焱生物质能科技有限公司
住所：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦5楼514#
法定代表人：于洋
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：生物质气化产品的技术开发、制造、销售、安装、服务及技术转
让；沼气设备、节能设备、机电设备的研发、制造、安装及服务；建筑装潢工程、
污水净化处理工程、太阳能热利用设施及生活节能工程的设计、施工、安装；燃
