证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2014-20
北京湘鄂情集团股份有限公司
关于收购控股子公司合肥天焱生物质能科技有限公司49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、自公司成立以来，餐饮业一直是公司的主营业务，2012年公司董事会决
定由传统单一的酒楼业务转变为团膳、快餐、酒楼与食品加工共同发展的经营布
局。环保产业作为国家重点发展的战略性新兴产业，产值规模逐年扩大，保持着
较快的增长水平，但行业发展处于起步阶段，产业结构调整升级任务艰巨。环保
产业面临着市场环境有待改善、低附加值产品竞争加剧和企业综合素质提升艰
难、创新能力匮乏等的发展瓶颈。虽然公司前期进行了一定的市场调研并拥有了
一定的业务实践，但公司之前并无完备的环保产业投资运营经验，公司将面临新
行业的经营决策、核心技术研发与储备、组织管理、人力资源和风险控制能力等
方面的风险。公司敬请广大投资者注意投资风险！
2、进入2013年以来，公司酒楼业务因市场环境变化陷入严重亏损，导致公
司面临着巨大的经营压力和资金压力。本次收购完成后公司将持有目标公司
100%股权，且目前无须向交易对方支付股权转让款。上述安排在短期内不会增
加公司资本支出，但在今后若干年运营中，若目标公司业绩达成协议约定的财务
指标，公司将向乙方支付交易对价。公司敬请广大投资者注意投资风险！
3、目标股权的交易对价，取决于目标公司今后若干年度的经营业绩是否能
达到双方在股权收购协议中约定的财务指标。对于交易对价的支付方式和支付期
限，届时将根据公司整体发展情况及董事会或股东大会决议情况确定，交易对价
的支付不限于现金支付方式，支付期限也存在一次性支付或分期支付等多种形式
安排，因此存在一定的不确定性，公司敬请广大投资者注意投资风险！
4、《股权收购协议》中双方约定的目标公司未来财务盈利数据能否实现取决
于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请
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投资者特别注意投资风险！
一、交易概述
2014年2月8日，北京湘鄂情集团股份有限公司（简称“公司”）全资子公
司合肥湘鄂情餐饮有限公司（简称“合肥湘鄂情”或“甲方”）与合肥天焱绿色
能源开发有限公司（简称“合肥天焱”或“乙方”）在合肥签订《股权转让协议》
（简称“协议”）：合肥湘鄂情收购合肥天焱持有的合肥天焱生物质能科技有限公
司（简称“湘鄂情天焱”或“目标公司”，合肥湘鄂情持有其51%股权）49%股权
（简称“交易标的”或“目标股权”）
公司第三届董事会第三次会议审议通过了上述交易事项。（同意8票，反对
0票，弃权0票）公司独立董事意见认为：上述交易将使公司获得目标公司100%
股权，有利于公司业绩增长，有利于公司发展转型，有利于缓解公司财务压力，
将会对公司未来发展产生积极影响。
合肥天焱与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次交
易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。本次交易无需经过公司股东大会批准或政府有关部门批准，也无需征得其
他第三方同意。
二、交易对方的基本情况
（一）合肥天焱基本情况
公司名称：合肥天焱绿色能源开发有限公司
法人代表：刘勇
成立日期：1999年8月20日
注册资本：6600万元
实收资本：6600万元
住 所：安徽省合肥市庐阳区大杨产业园新抬路2号
注册号：340100000403299
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
所属行业：环境污染防治专用设备制造（行业代码3691）
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经营范围：农作物秸秆气化技术开发、制造、销售、安装服务及技术转让；
沼气设备、节能设备、机电设备的研制、开发、制造、安装服务；建筑装潢工程、
污水净化处理工程、太阳能热利用设施和生活节能工程的设计、施工安装；燃气
灶具研究、开发服务;化工产品（除危险品）、五金交电、金属材料、农副产品、
电子产品、通信器材销售；商务信息中介服务；经营本企业自产产品及技术的出
口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
营业期限：自1999年8月20日至2029年8月20日
（二）合肥天焱的产权、业务情况
1、合肥天焱的产权、控股关系和关联情况
合肥天焱的控股股东及实际控制人均为刘勇，自合肥天焱设立以来，刘勇一
直担任公司的执行董事和总经理。
刘勇，男，中国国籍，身份证号：3704021975032XXXXX，目前刘勇持有
合肥天焱6480万股，占公司股份总数的98.18%。
李欣，女，中国国籍，身份证号：3704031976071XXXXX，目前李欣持有
合肥天焱120万股，占公司股份总数的1.82%。合肥天焱目前的2名股东系夫妻
关系。
合肥天焱控股关系如下图所示：
刘勇、李欣与公司（含合肥湘鄂情）及公司前十名股东不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜
的其他关系。
2、合肥天焱的业务情况
合肥天焱主要经营项目为生物质能源设备的研发、制造和销售。
