证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2013-42
北京湘鄂情集团股份有限公司关于签署
拟收购江苏中昱环保科技有限公司51%股权意向协议的公告
董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次《股权转让意向协议》的签署，旨在表达双方股权转让和收购的意
愿及初步商洽的结果。该股权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查结果等进一
步协商谈判，因此，该股权收购事项尚存在不确定性。
2、本次公告中目标公司业务介绍、财务信息等资料由目标公司提供，签订
本协议前公司并未对目标公司进行尽职调查，目标公司有可能存在影响收购的法
律、财务等风险。目标公司的最终股权收购尚需公司董事会或股东大会审议批准，
公司聘请中介机构进行尽职调查后，发现目标公司有法律和财务上的瑕疵有可能
会导致本次收购有被公司决策机构否决的风险。
3、自公司成立以来，餐饮业一直是公司的主营业务，2012年公司董事会决
定由传统单一的酒楼业务转变为团膳、快餐、酒楼与食品加工共同发展的经营布
局。本次股权收购意向协议的签订，标志着公司将进入环保产业投资经营，是公
司转型发展中跨行业投资收购经营的初步尝试和有益探索。环保产业作为国家重
点发展的战略性新兴产业，产值规模逐年扩大，保持着较快的增长水平，但行业
发展处于起步阶段，产业结构调整升级任务艰巨。环保产业面临着市场环境有待
改善、低附加值产品竞争加剧和企业综合素质提升艰难、创新能力匮乏等的发展
瓶颈。虽然公司前期进行了一定的市场调研，但公司之前并无环保产业及相关行
业投资运营经验，公司将面临新行业的经营决策、核心技术研发与储备、组织管
理、人力资源和风险控制能力等方面的风险。
一、合同签署概况
2013年7月25日，北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”）与
蒋鑫（以下简称“出让人”或“交易对手方”）就公司拟收购江苏中昱环保科技
有限公司（以下简称“中昱环保”或“目标公司”）51%股权（以下简称“目标
股权”）签署了《股权转让意向协议书》（以下简称“意向协议”或“协议”），公
司与出让人（持有目标公司90%股权）约定，在协议签署生效起5个工作日内向
出让人支付收购意向定金5000万元人民币。（以下简称“本次交易”）
目标公司将其拥有的中昱新能源科技有限公司（系目标公司全资子公司，注
册资本1亿元人民币）100%股权及其派生权益质押给公司作为公司5000万元收
购意向定金提供担保，出让人与公司于2013年7月25日签署了《股权质押合同》。
另外，出让人（目标公司大股东）与单晓昌（目标公司核心技术人员和实际运营
人，以下简称“运营人”）签订了《一致行动协议》，运营人同意出让人将其持有
的目标股权转让给公司，在公司收购目标股权事项上与出让人采取一致行动，并
就出让人对公司做出的对目标公司的经营管理、业绩承诺、业绩补偿等（详细内
容请参见本公告“竞业限制及业绩承诺”部分）承担连带责任。
鉴于本次收购意向为公司目前主营业务外的环保行业，且公司支付的收购意
向定金额度较大，2013年7月25日，公司第二届董事会第二十二次临时会议审
议同意签署上述协议。
本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、交易对手方及目标公司介绍
1、交易对手方蒋鑫，系目标公司大股东，持有目标公司90%股权。出让人
已经完成了对目标公司注册资本的出资义务且不存在抽逃出资行为，出让人保证
持有目标公司的90%股权未设定任何（包括但不限于）留置权、质押权、抵押权
及其他第三者权益或主张，出让人保证向公司转让的目标公司51%股份不侵犯任
何第三人的优先购买权。
2、目标公司：江苏中昱环保科技有限有限公司
地址：宜兴环保科技工业园西氿路
法定代表人：蒋鑫
注册资本：20390.0695万元人民币
实收资本：20390.0695万元人民币
注册日期：2009年9月24日
企业类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：许可经营项目：无。一般许可经营项目：研发环境污染防治技术、
新能源技术、新材料技术，生产环境污染防治设备、农用机械，提供环保信息、
国际经济贸易咨询；钢材、五金电器、仪器仪表、环保药剂、通用机械设备的销
售。
3、目标公司股东情况：
序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 持股比例（％）
1 蒋鑫 18,351.06 90
2 谈舜锋 2,039.00 10
合计 20,390.07 100
4、目标公司业务简介：
江苏中昱环保科技有限公司是一家综合性环保公司，业务涵盖废水、废气、
固废等污染治理和资源化利用技术的开发应用，环保装备、材料和药剂的研发制
造，环保工程的承包、设计、施工和运营，以及各类环境项目的咨询服务工作，
目前拥有北京中昱一水、北京正实同创、北京赛科时代环保科技等多家下属公司。
江苏中昱环保科技有限公司，集聚多位院士、教授、硕博士、博士后研发力
量为和核心的研发团队。目前，公司已经承担百余项国家级项目及课题，申请国
家专利40多个，形成关键技术50多项，获得国家级、省级奖励30多项。公司
还与联合国国际环境问题委员会（S00PE）合作，设有以公司冠名的国际环境科
学奖，“SCOPE-ZHOUGYU环境成就奖”和“SCOPE-ZHOUGYU青年科学家奖”，被
誉为环境工程中的诺贝尔奖。
江苏中
