证券代码:002306 证券简称:湘鄂情 公告编号:2012-037
北京湘鄂情股份有限公司
关于收购北京龙德华餐饮管理有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、北京湘鄂情股份有限公司(以下简称“公司”)将以8000万元人民币收
购上海汉月尚投资中心(有限合伙)(以下简称“甲方”)、西藏汉尚投资有限责
任公司(以下简称“乙方”)合计持有的北京龙德华餐饮管理有限公司(以下简
称“目标公司”)100%股权(以下简称“本次交易”)。目标公司2011年经审计
的净利润超过公司净利润的10%,按深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司
章程》的规定,本次交易需公司董事会批准。
2、2012年7月6日,公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于收购北
京龙德华餐饮管理有限公司的议案》(同意票7票,反对票0 票,弃权票0 票)。
公司独立董事对本次交易的审批表决程序进行了审查,公司董事会对本次交易事
项的表决程序合法、依据充分,符合法律法规和《公司章程》等规范性文件的规
定。
3、本次收购资金来源为公司自有资金;本次交易不构成关联交易及《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、2011年6月7日公司与乙方签订的收购目标公司100%股权的《股权收购
意向书》终止。(相关内容请参见公司《2011年度报告》第十一章《财务报告》
中《财务报表附注》十 其他重要事项说明 (二) 重大合同及资产转让事项(4))
二、交易对方的基本情况
1.甲方:上海汉月尚投资中心(有限合伙)持有目标公司90%股权
主要经营场所:上海市崇明县潘园公路1800号2号楼1911室(上海泰和经
济开发区)
执行事务合伙人:郭忠
合伙企业类型:有限合伙企业
经营范围:投资管理,商务信息咨询,企业管理咨询,文化艺术交流策划,
市场营销策划,企业形象策划,会务服务,礼仪服务,展览展示服务。
注册号:310230000526466
发证日期:2012年6月11日
2.乙方:西藏汉尚投资有限责任公司持有目标公司10%股权
住所:拉萨市民族路(拉萨饭店金都康乐中心)
法人代表:郭忠
注册资本:人民币伍佰万元整
实收资本:人民币伍佰万元整
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围:一般经营项目:对酒店、房地产、农牧业信息科技的投资
成立日期:2007年11月12日
3.甲方和乙方均不存在与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾
斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1.目标公司依据《中华人民共和国公司法》由西藏汉尚投资有限责任公司出
资设立,于二零零三年三月十二日成立。企业法人营业执照注册号
110108005531921;
法定代表人:郭忠;
公司类型:有限责任公司(法人独资);
注册资本:人民币三佰万元;
实收资本:人民币三佰万元
经营场所:北京市海淀区北三环中路77号2号楼108室;
经营范围:许可经营项目:中餐、销售饮料、酒、冷荤(限分支机构经营)。
一般经营项目:餐饮管理;信息咨询;物业管理;组织文化艺术交流活动;
承办展览展示;企业形象策划;销售新鲜蔬菜。
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2012]第25005号审计报告,
2011年目标公司资产总额27,174,684.00元人民币,负债总额14,511,265.26元人
民币,应收款项总额7,134,143.18元人民币,净资产12,663,418.74元人民币,营
业收入70,343,514.61元人民币,营业利润13,566,876.34元人民币,净利润
10,433,022.36元人民币。
2.本次交易的定价依据
本次股权转让的定价考虑到目标公司未来收益的持续增长性较强。目标公司
在业内拥有一定的知名度,且在北京团膳市场占有一定的市场份额。目标公司
2011年拥有团膳大中型客户近三十家,今年预计有望超过四十家,2013年目标
公司大中型客户的增长率预计在30%-50%。
公司在收购目标公司之后,可以充分发挥公司在品牌、出品研发、管理和市
场营销方面的优势,使目标公司成为未来公司三大主业中(酒楼业务、中式快餐
业务和团膳业务)团膳市场业务的主要实施者。
因此,双方协商,根据目标公司2011年经审计的净利润10,433,022.36元人
民币的8倍取整数确定交易对价为人民币捌仟万元(¥80,000,000.00元)整。
四、交易协议的主要内容
1.本次交易的成交金额为人民币8000万元整。其中支付给甲方(持有目标
公司90%股权)人民币7200万元,支付给乙方(持有目标公司10%股权)人民币
800万元整。
2.本次交易价款以现金方式进行支付,分期付款按照以下方式分三期进行支
付:
第一期付款为人民币伍仟万元(¥50,000,000.00元)整,自合同生效日起
的伍个工作日内,公司向转让方支付的股权转让金第一期付款。其中支付给甲方
人民币肆仟伍佰万元(¥45,000,000.00元)整,支付给乙方人民币伍佰万元
(¥5,000,000.00元)整。
在转让方完成工商变更(包括税务变更)后的拾个工作日内,公司将向转让