证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2012-037
北京湘鄂情股份有限公司
关于收购北京龙德华餐饮管理有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）将以8000万元人民币收
购上海汉月尚投资中心（有限合伙）（以下简称“甲方”）、西藏汉尚投资有限责
任公司（以下简称“乙方”）合计持有的北京龙德华餐饮管理有限公司（以下简
称“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。目标公司2011年经审计
的净利润超过公司净利润的10%，按深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司
章程》的规定，本次交易需公司董事会批准。
2、2012年7月6日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于收购北
京龙德华餐饮管理有限公司的议案》（同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票）。
公司独立董事对本次交易的审批表决程序进行了审查，公司董事会对本次交易事
项的表决程序合法、依据充分，符合法律法规和《公司章程》等规范性文件的规
定。
3、本次收购资金来源为公司自有资金；本次交易不构成关联交易及《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、2011年6月7日公司与乙方签订的收购目标公司100%股权的《股权收购
意向书》终止。（相关内容请参见公司《2011年度报告》第十一章《财务报告》
中《财务报表附注》十 其他重要事项说明 （二） 重大合同及资产转让事项（4））
二、交易对方的基本情况
1.甲方：上海汉月尚投资中心（有限合伙）持有目标公司90%股权
主要经营场所：上海市崇明县潘园公路1800号2号楼1911室（上海泰和经
济开发区）
执行事务合伙人：郭忠
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，文化艺术交流策划，
市场营销策划，企业形象策划，会务服务，礼仪服务，展览展示服务。
注册号：310230000526466
发证日期：2012年6月11日
2.乙方：西藏汉尚投资有限责任公司持有目标公司10%股权
住所：拉萨市民族路（拉萨饭店金都康乐中心）
法人代表：郭忠
注册资本：人民币伍佰万元整
实收资本：人民币伍佰万元整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：一般经营项目：对酒店、房地产、农牧业信息科技的投资
成立日期：2007年11月12日
3.甲方和乙方均不存在与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾
斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1.目标公司依据《中华人民共和国公司法》由西藏汉尚投资有限责任公司出
资设立，于二零零三年三月十二日成立。企业法人营业执照注册号
110108005531921；
法定代表人：郭忠；
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
注册资本：人民币三佰万元；
实收资本：人民币三佰万元
经营场所：北京市海淀区北三环中路77号2号楼108室；
经营范围：许可经营项目：中餐、销售饮料、酒、冷荤（限分支机构经营）。
一般经营项目：餐饮管理；信息咨询；物业管理；组织文化艺术交流活动；
承办展览展示；企业形象策划；销售新鲜蔬菜。
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2012]第25005号审计报告，
2011年目标公司资产总额27,174,684.00元人民币，负债总额14,511,265.26元人
民币，应收款项总额7,134,143.18元人民币，净资产12,663,418.74元人民币，营
业收入70，343，514.61元人民币，营业利润13,566,876.34元人民币，净利润
10,433,022.36元人民币。
2.本次交易的定价依据
本次股权转让的定价考虑到目标公司未来收益的持续增长性较强。目标公司
在业内拥有一定的知名度，且在北京团膳市场占有一定的市场份额。目标公司
2011年拥有团膳大中型客户近三十家，今年预计有望超过四十家，2013年目标
公司大中型客户的增长率预计在30%-50%。
公司在收购目标公司之后，可以充分发挥公司在品牌、出品研发、管理和市
场营销方面的优势，使目标公司成为未来公司三大主业中（酒楼业务、中式快餐
业务和团膳业务）团膳市场业务的主要实施者。
因此，双方协商，根据目标公司2011年经审计的净利润10,433,022.36元人
民币的8倍取整数确定交易对价为人民币捌仟万元（￥80,000,000.00元）整。
四、交易协议的主要内容
1.本次交易的成交金额为人民币8000万元整。其中支付给甲方（持有目标
公司90%股权）人民币7200万元，支付给乙方（持有目标公司10%股权）人民币
800万元整。
2.本次交易价款以现金方式进行支付，分期付款按照以下方式分三期进行支
付：
第一期付款为人民币伍仟万元（￥50,000,000.00元）整，自合同生效日起
的伍个工作日内，公司向转让方支付的股权转让金第一期付款。其中支付给甲方
人民币肆仟伍佰万元（￥45,000,000.00元）整，支付给乙方人民币伍佰万元
（￥5,000,000.00元）整。
在转让方完成工商变更（包括税务变更）后的拾个工作日内，公司将向转让
