002305 深市 南国置业

证券代码：002305        证券简称：南国置业        公告编号：2022-032 号
            南国置业股份有限公司

  关于开展商业物业抵押贷款资产证券化的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司于 2022 年 4 月 21 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于开
展商业物业抵押贷款资产证券化的议案》，根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，本议案尚需提请公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

    一、发行情况概述

    为盘活公司存量优质资产、拓宽融资渠道，中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）拟以南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”）及/或子公司持有的商业物业（以下简称“标的物业”）开展抵押贷款资产证券化产品（CMBS），通过结构化设计，发起设立总额度不超过 30 亿元的资产支持专项计划（可储架申报、分期发行），期限不超过 18 年。

    1、南国置业将持有的对下属标的物业公司的债权转让给关联方电建地产，债权转让金额合计不超过 30 亿元，以抵消南国置业应付电建地产的股东借款。电建地产将作为原始权益人以其受让的对标的物业公司享有的债权作为基础资产，转让给管理人（代表资产支持专项计划）发行资产支持专项计划，并与管理人、债务人签署《债权转让与确认协议》。本次债权转让不涉及债务重组，不会对公司当期损益带来影响。同时，转让金额不会超过电建地产对公司的股东借款，不会形成关联方资金占用。

    2、标的物业公司将持有的标的物业抵押、物业租金收入质押给管理人（代表资产支持专项计划），为其在《债权转让与确认协议》项下义务的履行提供抵质押担保，并办理相关抵质押登记手续。

    3、管理人设立并管理专项计划，资产支持证券投资者通过与管理人签订《认购协议》，将资金委托管理人管理，投资者取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。


    4、专项计划设立后，管理人根据专项计划文件的约定，在专项计划设立日向托管人发出付款指令，指示托管人将等额于《债权转让与确认协议》项下转让对价的认购资金支付原始权益人的账户，以向原始权益人收购其持有的全部存量债权。
    5、管理人与标的物业公司或届时确定的其他资产服务机构签订《服务协议》，由资产服务机构为专项计划提供与债务人持有的标的资产及其产生的质押收入有关的服务。

    6、电建地产根据签署的《差额支付承诺函》的约定，在发生差额支付启动事件时履行差额支付义务。

    二、发行情况说明

    （一）标的资产情况

    南国置业及/或子公司的运营项目南湖城市广场、南国中心一期、泛悦 MALL-
西汇店（二期）、荆州温德姆酒店、泛悦 Mall-长虹店、武汉万安国际（包括但不限于以上资产，以最终专项计划成立时为准）作为标的物业。

    （二）发行目的

    通过证券化方式融资的规模占标的物业评估值比例较传统融资方式更高，可扩大融资额度，释放标的资产商业价值，提高资产使用效益。

    以电建地产作为原始权益人自主发行 CMBS，可充分发挥电建地产的信用资质
优势，扩大融资规模降低融资成本，支持南国置业发展。

    三、发行方案概要

    （一）证券发行类型

    采用 CMBS 模式，通过结构化设计，向投资者发行商业物业抵押贷款资产支持
证券。发行架构分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。本次资产支持证券拟在深圳证券交易所申请非公开发行，发行完成后在深圳证券交易所挂牌上市，在中国证券投资基金业协会备案。

    （二）发行规模与发行安排

    本次资产专项计划拟申请发行总额不超过人民币 30 亿元，最终具体发行规模
以公司在深圳证券交易所申请并获批的金额为准。在取得深圳证券交易所无异议函批复后，在批复有效期内，统筹考虑资本市场环境、监管政策、南国置业及电建地产资金使用需求、市场利率窗口等因素，自主安排发行时间。

    （三）证券期限


    本次申请发行 CMBS 的期限不超过 18 年，每 1-3 年设一次开放期，设置利率调
整权、售回权及赎回权。

    （四）发行利率

    发行利率根据资产支持证券信用评级情况及发行时的市场利率情况确定。

    （五）资金用途

    用于偿还标的物业公司对南国置业的股东借款及南国置业对电建地产的股东借款。

    （六）发行时间

    在取得深圳证券交易所无异议函后的批复有效期内，公司和主承销商将根据经营发展需要及市场利率水平择机发行。

    （七）增信措施

    由电建地产作为增信机构，按有关约定对资产支持专项计划提供流动性支持及差额支付承诺，具体以各期发行最终确定的增信措施为准。

    四、授权事宜

    为提高本项目发行工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层就前述事项与其他相关方进行接洽、谈判和协商，并全权处理与本次发行相关的具体事宜，包括但不限于协商、修改及签署相关交易文件和产品结构，以及执行未完成相关事项所需要的相关审批、登记等。

    五、专项计划对上市公司的影响

    公司通过开展商业物业抵押贷款资产证券化融资，可以盘活存量资产、优化债务结构，有利于更好地开拓公司业务。本次专项计划的实施，能够提高公司资金使用效率，优化资产结构。

  六、独立董事事前认可和独立意见

    1、公司与控股股东中国电建地产集团有限公司拟发生的关联交易，符合《深圳证券交易所上市规则》《公司章程》等规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成影响。本次关联交易需要经过公司股东大会审议，并在关联股东回避情况下，审议通过后方能实施。我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第十次会议审议。

    2、本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，在董事会表决过程中，关联
董事在董事会上已履行了回避表决义务，表决程序合法有效。

    七、备查文件

    1、第五届董事会第十次会议决议；

    2、深交所要求的其他文件。

    特此公告。

                                                南国置业股份有限公司
                                                        董事会

                                                  2022 年 4 月 23 日