002305 深市 南国置业

股票代码:002305          股票简称:南国置业        公告编号:2023-044 号
            南国置业股份有限公司

 关于公司与中国电建集团财务有限责任公司续签
    《金融服务框架协议》暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

  1、为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)与中国电建集团财务有限责任公司（以下简称“电建财务公司”）续签为期三年的《金融服务框架协议》。根据《金融服务框架协
议》的约定，电建财务公司在经营范围内向公司及下属子公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、贷款服务及国家金融监督管理总局批准的电建财务公司可从事的其他金融业务。

  2、电建财务公司与公司均为中国电力建设集团有限公司的下属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  3、2023 年 12 月 18 日，公司召开第六届董事会第十一次临时会议和第六
届监事会第四次临时会议审议通过了《关于公司与中国电建集团财务有限责任公司续签<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》。关联董事谈晓君、龚学武回避了该议案的表决。本次交易已经过公司独立董事的事前认可并出具了独立意见。该项议案尚需公司股东大会的审议，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况


  电建财务公司于2015年12月15日获得金融许可证，于2015年12月17日取得营业执照，是经原中国银行业监督管理委员会北京监管局（现为国家金融监督管理总局）批准成立的非银行金融机构。

  名称：中国电建集团财务有限责任公司

  注册地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦8层

  法定代表人：杜明

  金融许可证机构编码：L0230H211000001

  统一社会信用代码：91110108MA002J5876

  注册资本：50亿元人民币

  股东及出资额为：中国电力建设集团有限公司出资1.5亿元人民币，占股3%；中国电力建设股份有限公司出资47亿元人民币，占股94%；中电建聚源新能源有限责任公司出资1.5亿元人民币，占股3%。

  经营范围：对成员企业办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；固定收益类有价证券投资；结汇、售汇业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务；结汇、售汇业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  截至2023年9月30日，电建财务公司总资产632.09亿元，其中：存放中央银行款项28.97亿元，存放同业款项207.15亿元，贷款净值368.63亿元。总负债572.12亿元，其中：吸收存款567.80亿元。截止2023年9月30日，财务公司实现营业收入11.43亿元，实现利润总额3.84亿元，实现税后净利润2.78亿元。

  电建财务公司与公司均为中国电力建设集团有限公司的下属公司，系公司的关联法人。

  经查询，电建财务公司未被列入失信人执行名单。

    三、关联交易标的基本情况


  电建财务公司在经营范围内向公司及下属子公司提供金融服务，包括但不限于存款服务、贷款服务及中国银监会批准的电建财务公司可从事的其他金融业务。

    四、关联交易协议的主要内容及定价依据

  经双方平等协商，拟签订《金融服务框架协议》，主要内容如下：

  甲方：南国置业股份有限公司

  乙方：中国电建集团财务有限责任公司

  （一）服务内容及定价原则

  乙方直接向甲方提供存款、贷款及其他金融服务，具体如下：

  1.1存款服务

  1.1.1甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

  1.1.2甲方在乙方的存款利率，应按照不低于中国人民银行就同种类存款规定的同期基准利率确定。

  1.1.3乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时在其存款限额内及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照中国法律法规的规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵销。

  1.2贷款服务

  1.2.1在符合中国法律法规及公司风险控制要求的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供贷款服务。

  1.2.2甲方向乙方支付贷款利率，贷款利率应参照中国人民银行就同种类贷款规定的同期LPR利率确定。

  1.2.3甲方未能按时足额向乙方归还贷款的，乙方有权终止本协议，并可按照中国法律法规的规定对甲方应还乙方的贷款与甲方在乙方的存款进行抵销。
  1.3其他金融服务

  1.3.1乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于【票据贴现；票据承兑；委托贷款；债券承销；非融资性保
函；财务顾问；信用鉴证；咨询代理业务；资金结算与收付】。

  1.3.2乙方就提供其他金融服务向甲方收取的费用，凡中国人民银行或中国银保监会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且参照国内主要商业银行和其他金融机构就同类金融服务所收取的费用水平，或予以一定程度的减免。

  1.3.3在遵守本协议的前提下，乙方与甲方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和有关中国法律法规的规定。

  （二）交易限额

  出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易作出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

  2.1在本协议有效期内，甲方于乙方存置的每日存款余额（含应计利息）不超过人民币叁拾亿元，乙方为甲方办理相关的结算业务服务所收取的服务费不超过零亿元；

  2.2在本协议有效期内，乙方根据法律法规及甲方自身经营情况确定的综合授信额度范围内向甲方提供贷款。

    五、涉及交易的其他安排

  公司通过查验电建财务公司的证件资料，并审阅了电建财务公司验资报告，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了《关于中国电建集团财务有限责任公司的风险评估报告》。公司未发现电建财务公司风险管理存在重大缺陷。电建财务公司也不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法的规定要求。

  此外，为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全，公司已制订了《关于在中国电建集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险处置预案》。

  在本次审批《金融服务框架协议》额度范围内发生的具体业务，公司将在定期报告中持续披露，投资者可关注公司定期报告。

    六、关联交易目的及对公司的影响

  电建财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金
融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。

  电建财务公司为公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  截至本公告披露日，南国置业公司及下属公司在电建财务公司的存款余额为人民币 1.31 亿元，贷款余额 0 元。

    八、独立董事事前认可和独立意见

  公司董事会事前就上述交易事项已告知独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。

  对于本次关联交易，公司独立董事发表独立意见认为：

  1、电建财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到国家金融监督管理总局的严格监管。电建财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，符合公司日常经营管理活动需要。

  2、双方拟续签的《金融服务框架协议》遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  综上，我们一致同意公司与电建财务公司续签《金融服务框架协议》，本议案尚需要提交公司股东大会审议。

    九、备查文件目录

  1、第六届董事会第十一次临时会议决议；

  2、第六届监事会第四次临时会议决议；

  3、独立董事关于第六届董事会第十一次临时会议相关事项的事前认可意
见；

  4、独立董事关于第六届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

                                                南国置业股份有限公司

                      董事会

                2023 年 12 月 19 日